本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）第六届董事会第二十八次会议于2018年11月2日以电话、电子邮件等方式发出通知，会议于2018年11月15日在公司会议室以现场会议方式召开。
2、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。
3、本次会议由公司董事长李洪信先生主持。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。
4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核，并以记名投票表决的方式，进行了审议表决，形成了如下决议：
（一）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（2017—2019）回购价格的议案》。
《关于调整公司限制性股票激励计划（2017—2019）回购价格的公告》详见2018年11月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2018-068。
（二）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见详见2018年11月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2018-069。
本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
（三）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（2017—2019）第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
《关于公司限制性股票激励计划（2017—2019）第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见详见2018年11月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2018-070。
（四）会议审议通过了《关于公司换届选举第七届董事会非独立董事的议案》。
鉴于公司第六届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会的换届选举事宜，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》等相关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名李洪信先生、李娜女士、刘泽华先生、王宗良先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。表决情况如下：
1、同意提名李洪信先生为第七届董事会非独立董事
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
2、同意提名李娜女士为第七届董事会非独立董事
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
3、同意提名刘泽华先生为第七届董事会非独立董事
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
4、同意提名王宗良先生为第七届董事会非独立董事
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
上述非独立董事候选人将提交公司2018年第四次临时股东大会选举，并将采用累积投票制表决，当选后为公司第七届董事会董事，任期三年，自股东大会通过之日起计算。李洪信先生、李娜女士、刘泽华先生、王宗良先生简历详见附件。
为保证董事会的正常运作，在新任董事就任前，公司现任董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行相关职责。
本次换届选举完成后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
（五）会议审议通过了《关于公司换届选举第七届董事会独立董事的议案》。
鉴于公司第六届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会的换届选举事宜，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》等相关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名孙蕴宝先生、陈关亭先生、罗奕先生为公司第七届董事会独立董事候选人。表决情况如下：
1、同意提名孙蕴宝先生为第七届董事会独立董事
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
2、同意提名陈关亭先生为第七届董事会独立董事
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
3、同意提名罗奕先生为第七届董事会独立董事
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
根据相关规定，选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交公司2018年第四次临时股东大会审议。孙蕴宝先生、陈关亭先生、罗奕先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
公司第七届董事会独立董事的选举将采取累积投票制逐项进行表决，当选后为公司第七届董事会独立董事，任期三年，自股东大会通过之日起计算。
（六）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于确定公司第七届董事会独立董事津贴和第七届监事会监事津贴的议案》。
根据有关规定并结合本公司的实际情况，拟定公司第七届独立董事年度津贴为人民币8万元（含税）；拟定公司第七届监事会召集人年度津贴为人民币1.5万元（含税），监事年度津贴为人民币1.2万元（含税）。
本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
（七）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于变更公司英文名称的议案》。
为使公司英文名称能更加准确地体现公司当前经营业务和未来发展战略，进一步提升公司国际形象，公司决定把英文名称“SHAN DONG SUN PAPER INDUSTRY JOINT STOCK CO., LTD.”变更为“SHANDONG SUNPAPER CO., LTD.”。
公司不存在利用变更英文名称影响公司股价、误导投资者的情形，变更英文名称事项符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
（八）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订的议案》。
公司拟对《公司章程》做出如下修订：
1、根据《公司法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的规定，结合公司情况，公司董事会拟对公司《章程》中股份收购等条款内容进行了修订。
2、公司拟变更公司英文名称，拟对《公司章程》做出相关修改。
3、根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划（2017—2019）》的相关规定，由于限制性股票股权激励首次授予的激励对象中有17人已离职，已不符合激励条件。现将该17名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计105万股进行回购注销，前述回购股票注销后，公司将对《公司章程》的相关章节进行修订并办理相关工商变更登记事宜。
4、公司公开发行的可转换公司债券已于2018年6月28日进入转股期，导致公司总股本发生一定变化，截至2018年第三季度末，累计转股数量为14,708股。公司将对《公司章程》的相关章节进行修订并办理相关工商变更登记事宜。
本次公司章程的具体修订情况如下：
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修订后的《公司章程》刊登在2018年11月16日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
（九）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司拟发行中期票据的议案》。
《关于公司拟发行中期票据的公告》详见详见2018年11月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2018-083。
本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
（十）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。
本次董事会会议决议于2018年12月7日下午14:00召开2018年第四次临时股东大会，审议董事会和监事会提交的相关议案。
本议案详见2018年11月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2018-073。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事关于公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董事会
二○一八年十一月十六日
附件：
山东太阳纸业股份有限公司
第七届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
李洪信先生，生于1953 年，中国国籍，无境外居留权；大学学历，高级经济师。曾任兖州市造纸厂技术科长、厂长，山东太阳纸业集团总公司、山东太阳纸业集团有限公司董事长等职务。现任公司董事长、总经理。
截至本公告披露日，李洪信先生间接持有公司32.19%的股份，直接持有公司股份20万股，为公司实际控制人；现任公司副董事长李娜女士为李洪信先生的女儿；李洪信先生除与李娜女士为一致行动人外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。
李洪信先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经核实，李洪信先生不是失信被执行人。
李娜女士，生于1983 年，中国国籍，无境外居留权；法学博士。2011年5月加入本公司，曾任公司副总经理。现任公司副董事长。
截至本公告披露日，李娜女士间接持有公司4.73%的股份，直接持有公司股份161.42万股；现任公司董事长、总经理李洪信先生为李娜女士的父亲，李娜女士除与李洪信先生为一致行动人外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。
李娜女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经核实，李娜女士不是失信被执行人。
刘泽华先生，生于1971年，中国国籍，无境外居留权；大学学历，高级工程师。1995年加入公司，历任公司工艺员、技术科长、技术处长、兖州天颐纸业有限公司总经理，公司副总工程师，公司生产经理。现任公司董事、副总经理。
截至本公告披露日，刘泽华先生持有公司股份292.60万股；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。
刘泽华先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经核实，刘泽华先生不是失信被执行人。
王宗良先生，生于1965年，中国国籍，无境外居留权；大学学历，高级会计师。1985年加入本公司，历任公司核算员，财务出纳会计、核算会计，财务处副处长、处长（会计机构负责人）。现任公司董事、财务总监。
截至本公告披露日，王宗良先生持有公司股份202万股；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。
王宗良先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经核实，王宗良先生不是失信被执行人。
二、独立董事候选人简历
孙蕴宝先生，生于1962年，美国国籍；MBA，美国北卡州立大学博士，美国TAPPI 院士。 历任美国国际纸业公司研发中心高级研究员，Georgetown 造纸厂高级主任工程师；美国MWV纸业公司造纸技术经理，高级首席科学家；现任美国盛泰技术咨询公司总经理、南京凯盛新材料有限公司董事长。
孙蕴宝先生已取得独立董事任职资格证书，未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。
孙蕴宝先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经核实，孙蕴宝先生不是失信被执行人。
陈关亭先生，生于1963年，中国国籍，无境外居留权；经济学博士，注册会计师。曾任职山东省审计厅助理审计师、审计师和高级审计师，现任清华大学经济管理学院博士生导师，并兼任北京国家会计学院教授，财政部、证监会、审计署、银监会与保监会企业内部控制标准委员会咨询专家，中国人民银行内部评级委员会，国家开发银行风险管理委员会咨询专家等职务。陈关亭先生还担任中煤新集能源股份有限公司独立董事、山东蓝孚高能物理技术股份有限公司独立董事。
陈关亭先生已取得独立董事任职资格证书，未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。
陈关亭先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经核实，陈关亭先生不是失信被执行人。
罗奕先生，生于1975年，中国国籍，拥有加拿大居留权；经济学硕士。现任乾源资本投资咨询（北京）有限公司董事总经理。
罗奕先生已取得独立董事任职资格证书，未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。
罗奕先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经核实，罗奕先生不是失信被执行人。