中国经济网北京8月2日讯近日，上海证券交易所发布关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产重组草案的信息披露问询函（上证公函【2022】0752号）。
7月19日，万里股份（600847.SH）发布重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）。上市公司拟将其持有的万里电源100%股权即置出资产，与交易对方合计持有的特瑞电池48.15%股权即置入资产的等值部分进行置换。交易双方以标的资产评估值为依据经协商一致确认，本次交易中，置入资产的交易作价为117969.49万元，置出资产的交易作价为73500万元，针对置入资产和置出资产的差额部分（即44469.49万元），由上市公司发行股份向全体交易对方购买。
同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池的在建项目。
南方同正持有上市公司6.57%股权，系上市公司关联方，本次重组的交易对方同正实业、邱晓微、邱晓兰与南方同正构成一致行动关系，系上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
交易双方以标的资产评估值为依据经协商一致确认，本次交易中，特瑞电池100%股权交易作价245000万元，对应特瑞电池48.15%股权的交易作价为117969.49万元；置出资产的交易作价为73500万元。
万里电源于评估基准日2022年4月30日的总资产账面值为77550.80万元，评估值为80338.66万元，评估增值2787.86万元，增值率为3.59%；总负债账面值为7124.28万元，评估值为6867.11万元，评估减值257.17万元，减值率为3.61%；净资产账面值为70426.52万元，评估值为73471.55万元，评估增值3045.03万元，增值率为4.32%。
2018年12月11日，万里股份与同正实业、特瑞电池、刘悉承、邱晓微签署附条件生效的《股权转让及债权债务抵销协议》，万里股份以12809万元的价格将持有的特瑞电池580万股股份转让给同正实业，针对本次转让，开元资产评估有限公司出具《重庆万里新能源股份有限公司拟股权转让所涉及的重庆特瑞电池材料股份有限公司15.61%股东部分权益价值估值报告》（开元评咨字[2018]102号），截至评估基准日2018年8月31日，特瑞电池15.61%股东部分权益的评估值为12809万元。
经中国经济网记者计算，该交易中，特瑞电池100%的股东权益的评估值为82056.37万元。
根据重庆股份转让中心有限责任公司出具的特瑞电池《历史股权交割明细》及转让价款支付凭证，2021年12月20日，季雨辰将其持有的特瑞电池90万股股份转让给焦毛，转让价格为0.8元/股，转让价款为72万元。以当时特瑞电池共计11199.79万股计算，特瑞电池评估作价为8959.83万元。
本次交易独立财务顾问为东方证券承销保荐有限公司（东方投行），法律顾问为北京市海问律师事务所，审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中联资产评估集团有限公司。
上海证券交易所指出，草案显示，本次交易以收益法评估结果作为特瑞电池定价依据，特瑞电池100%股权的评估值为24.7亿元，评估增值率为627.9%，显著高于资产基础法评估值6.3亿元。收益法评估过程中，2022-2027年销量、收入、净利润等相关假设参数均保持较快增长，其中产量的增长取决于市场需求以及公司产能扩建等情况。草案显示，特瑞资产在建产能6万吨/年，其中预计于2022年底投产4万吨，2023年底投产2万吨，全部投产后预计产能将达到10万吨。此外，标的资产前期多次股权转让及增资的交易作价均远低于本次评估作价，最近一次（2021年12月）股权转让整体评估作价仅0.9亿元。
请公司补充披露：
（1）补充披露各拟建产线预计达产时间的具体测算依据及可实现性，未来按期达产运营是否存在较大不确定性；
（2）结合项目资金需求、标的资产目前可用资金、后续债偿及融资能力等，补充披露标的资产资金实力与项目资金需求是否匹配，是否存在资金缺口，是否涉及本次募配资金投入，以及本次评估是否充分考虑相关资金成本费用及大额资本支出的影响；
（3）结合前述问题，补充披露本次以标的资产拟投建产能进行评估，且拟投建产能占比超过50%，相关做法是否合理、审慎、科学，是否符合行业惯例和评估实践；
（4）结合标的资产交易作价较高、未来建设期较长、面临的不确定风险因素较多等情形，说明相关评估参数的合理性和确定性，补充披露本次交易业绩承诺与标的资产经营风险是否匹配，能否被足额覆盖；
（5）结合特瑞电池历次交易作价以及近年业绩变化等情况，说明本次交易与前期相关交易作价差异较大的原因及合理性；
（6）说明在两种评估方法存在较大差异的情况下，最终选择评估结果更高的收益法作为定价依据的理由，以及是否有利于保护上市公司及股东利益。
请财务顾问、评估师发表意见。
上海证券交易所
上证公函【2022】0752号
关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产重组草案的信息披露问询函
重庆万里新能源股份有限公司：
经审阅你公司提交的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
1.草案显示，公司拟向重庆同正实业有限公司（简称同正实业）及邱晓微、邱晓兰等19名自然人以资产置换及发行股份的方式购买其持有的重庆特瑞电池材料股份有限公司（简称特瑞电池或标的资产）48.15%的股权，并募集配套资金。本次交易后公司现控股股东家天下资产管理有限公司（简称家天下）及其一致行动人持股19.2%，深圳市南方同正投资有限公司（简称南方同正）及其一致行动人同正实业、邱晓微、邱晓兰合计持股8.4%，其余17名交易对方合计持股14%。其中南方同正及同正实业拟将其持有的表决权委托给家天下。本次交易对象中除同正实业、邱晓微、邱晓兰外，其余17名自然人股东部分系已退休或自由职业者，或除特瑞电池外不存在其他对外投资。前期特瑞电池股权转让及增资过程中存在转让价格显著低于市场价、资金来源于邱晓微等人借款等情形。
请公司补充披露：（1）结合特瑞电池历次增资及股权转让的背景目的、交易作价、资金来源等，进一步核实相关自然人股东取得的特瑞电池的股权是否真实持有，是否存在股权代持行为，是否与南方同正存在一致行动关系或潜在利益安排；（2）结合问题（1）明确南方同正是否通过本次交易获得上市公司控制权，本次交易是否存在规避重组上市相关规定的情形；若是，特瑞电池是否符合重组上市的相关条件；（3）明确交易后邱晓微、邱晓兰相关持股是否一并向家天下进行表决权委托。请财务顾问发表意见。
2.草案显示，交易对方承诺特瑞电池在2022-2024年度扣除非经常性损益后归母净利润分别不低于1.5亿元、2亿元和2.5亿元；若累计业绩不低于承诺净利润总额，则上市公司有义务完成特瑞电池剩余股权的收购。2021年下半年，特瑞电池与宁德时代建立合作关系，客户集中度迅速提升，业绩出现较快增长，其中2020年、2021年及2022年1-4月实现扣除非经常性损益后的归母净利润分别为-3956.4万元、3523.8万元和7693万元。为保障对宁德时代的供货能力，特瑞电池目前正在进行磷酸铁锂相关产能的扩张，预计全部投产后年产能将达到10万吨。
请公司补充披露：（1）报告期内业绩增速较快的原因并说明是否具备持续性；（2）披露标的资产的产能扩建计划、资金来源及后续产能投放安排等，并结合市场竞争格局、上下游价格变化、客户的稳定性、订单的可持续性等，说明业绩承诺的可实现性；（3）结合近年来主要客户及其变动情况，说明是否存在大客户依赖，并结合在手订单、合作协议等说明是否存在客户稳定性风险、相关在建产能是否存在无法充分消化的风险及拟采取的措施；（4）结合问题（2）中有关业绩承诺实现的确定性，说明公司对特瑞电池剩余股权的收购安排是否与本次交易构成一揽子交易，并说明若业绩承诺期后业绩大幅下滑公司仍有义务收购特瑞电池剩余股权的相关安排的合理性与必要性，是否有利于保护上市公司及股东利益。请财务顾问发表意见。
3.草案显示，本次交易以收益法评估结果作为特瑞电池定价依据，特瑞电池100%股权的评估值为24.7亿元，评估增值率为627.9%，显著高于资产基础法评估值6.3亿元。收益法评估过程中，2022-2027年销量、收入、净利润等相关假设参数均保持较快增长，其中产量的增长取决于市场需求以及公司产能扩建等情况。草案显示，特瑞资产在建产能6万吨/年，其中预计于2022年底投产4万吨，2023年底投产2万吨，全部投产后预计产能将达到10万吨。此外，标的资产前期多次股权转让及增资的交易作价均远低于本次评估作价，最近一次（2021年12月）股权转让整体评估作价仅0.9亿元。
请公司补充披露：（1）补充披露各拟建产线预计达产时间的具体测算依据及可实现性，未来按期达产运营是否存在较大不确定性；（2）结合项目资金需求、标的资产目前可用资金、后续债偿及融资能力等，补充披露标的资产资金实力与项目资金需求是否匹配，是否存在资金缺口，是否涉及本次募配资金投入，以及本次评估是否充分考虑相关资金成本费用及大额资本支出的影响；（3）结合前述问题，补充披露本次以标的资产拟投建产能进行评估，且拟投建产能占比超过50%，相关做法是否合理、审慎、科学，是否符合行业惯例和评估实践；（4）结合标的资产交易作价较高、未来建设期较长、面临的不确定风险因素较多等情形，说明相关评估参数的合理性和确定性，补充披露本次交易业绩承诺与标的资产经营风险是否匹配，能否被足额覆盖；（5）结合特瑞电池历次交易作价以及近年业绩变化等情况，说明本次交易与前期相关交易作价差异较大的原因及合理性；（6）说明在两种评估方法存在较大差异的情况下，最终选择评估结果更高的收益法作为定价依据的理由，以及是否有利于保护上市公司及股东利益。请财务顾问、评估师发表意见。
请公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组草案作相应修改。
上海证券交易所上市公司管理一部
二？二二年八月一日
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