Teaser, NDA, Offer, BP, PreDD, Dataroom, SPA……今天聊聊股权融资中的那些重要的资料，很多创业公司最终融资失败，并不是因为项目本身不好，而是没有提前做好准备，尤其是没有提前做好资料的准备。一套准备好的项目资料，能让创始团队在融资过程中掌控主动权、游刃有余，大幅增加融资的效率，当然也会大幅增加融资成功的概率。就我自身的经验而言，投资人也希望创业公司能够提前准备好项目资料，这有利于提升双方沟通效率，节省时间，要知道大部分投资人平均每天都要收到十个甚至更多的项目。

一个标准的股权融资项目工作中，按时间顺序大致会出现以下资料名称，Teaser→NDA→Offer→BP→PreDDR/Dataroom→TS→SPA，我们按顺序逐一进行介绍。很多人会疑问为什么都是英文，这主要是因为股权投资也是一个舶来品，虽然这几十年来中国人做得越来越好，甚至隐隐有“赶英超美”的趋势但是需要注意的是，上述材料不是每一个融资中都会出现，国内国外也有不同的操作惯例。

Teaser/项目概要

Teaser，中文一般叫项目概要或者投资概要，是BP的精华版，主要目的是用来撩投资人，让其对您的项目产生兴趣。需要注意的是，既然是精华，Teaser就不能太长，一般控制在1-3页范围内，最好是1页，无论如何不要超过5页，所以Teaser一定要写出项目的亮点，第一时间打动投资人；其次，Teaser发送的对象一般都没有事先与您签署保密协议，所以一般要对Teaser中的敏感信息做一些艺术化的处理或者叫脱敏处理，这样万一您的Teaser不小心流露到市场中后（一个合格的投资人在收到Teaser后会尽一切可能保守秘密），不会对您的公司产生不必要的影响，毕竟任何公司都不希望自己的秘密成为公开信息；最开始Teaser出现的初衷就是出于保密的需要，因为直接将含有大量敏感信息的BP发给没有签署保密协议的投资人，具有巨大的风险。

写出一份漂亮的Teaser是一份极具挑战性的工作，因为这要求将一份几十上百页的BP浓缩到1-3页，还要撩起投资人的兴趣，并且不能泄露商业秘密。但是，提前准备好一份合格的Teaser，将大大助力您找到潜在的有兴趣的投资者。您可以委托一个专业FA或者专业的投资人朋友协助您撰写您的项目Teaser，当然网上也有很多模板，您也可以参考。

NDA/Non-Disclosure Agreement/保密协议

NDA就是保密协议，签署完NDA后，双方（主要是投资方）就对项目信息有了法律上的保密义务，这之后您才会将大量含有敏感信息的资料给到投资方或者向投资方介绍公司具体情况。签署NDA之前，投资人一般只能看到Teaser，以及获得与创业公司非常初步的沟通交流机会。

实践中，NDA大同小异，网上也有很多范本可以参考，投资方一般也有自己的范本。根据实际情况，您可以提前准备一个NDA，这样会向对方您的专业性、正式性，也更能获得主动权。

BP/Business Plan/商业计划书

BP是任何项目的融资过程中出现地最多最频繁的一个资料名称，也是必不可少的一个资料。据说BP已经将近有70年的历史，第一个提出BP的人一定是一个天才，但已经无从考证。BP出现让风险投资行业成为了一个可能。BP是对项目的介绍是非常全面的，内容涵盖从政策环境、市场及行业、技术及产品、团队信息、股权信息、融资信息以及未来发展规划等方方面面信息。

对于投资人而言，BP起到创业者和投资人“初步的、全面的”的预沟通的作用。“初步”的沟通，是因为投资人这时候一般还只是基于收到的Teaser产生了兴趣、但是还没有机会与项目团队直接见面交流，对项目的了解非常有限，所以需要通过BP进一步详细的了解项目情况。“全面”的沟通，是因为投资人此时已经签署了NDA，所以可以更多地去了解项目的各种细节信息，包括各种敏感信息，所以BP承担着为投资人提供这些信息的作用。

投资人通过BP了解到了足够的信息，这个时候他可以做出几种决策，要么放弃项目（处于尊重，一般需要给一个合理的理由，大部分情况是非常务虚的理由，比如不符合投资策略/投资方向等），要么表达继续推进进入下一个环节的意思，也就是所谓的面谈环节。在当面交流这个环节，投资人一般会基于对BP的研究更有针对地进行提问，从而获取他最想要的答案。

一份BP的好坏基本决定了您的融资成败，撰写BP是一份极其专业的工作，大部分专业人都需要经过2-3年的训练和实践才有足够的功底写出一份合格的BP。BP往往是一个团队共同分工合作的成果，团队一般由负责管理、市场、技术、财务、认识等方方面面的专业人员组成，一般有一个具有丰富经验的专业人员作为团队Leader负责该项工作。因此，我不建议由创始人自己撰写BP（不像Teaser不复杂且有模板），建议委派专业的FA，至少是一个专业的朋友帮您主导BP的撰写工作。

Offer/投资意向书

前面提到，投资人在研究BP后如果有兴趣，就会向创业公司表达继续推进进入下一个环节的意思。投资人表达的方式一般是给您一份Offer，表示希望继续推进下去。至此，双方的合作就非常正式了，至少投资人内部为您的项目进行过正式的审批流程，并为您的项目成立了项目组，匹配了足够的运作资金。根据实际情况不同，投资人发送的Offer可以是Bidding Offer（具有法律约束力的Offer），Offer里面一般含有具有约束力的投资金额、估值调整、违约处理等条款。更多的时候，投资人的信息还不足够发出一个Bidding Offer，因此需要先发一个Non-bidding Offer（不具有法律约束力的Offer），以获得进入下一轮的资格，然后在进一步了解项目后，再发出一个Bidding Offer。

Offer文件一般由融资方事先拟定，和BP一起发给投资方。Offer是一个法律文件，一般由专业的律师起草。需要说明的是，在大型交易中以及并购中，Offer基本上是必备的程序，在小规模的股权融资中，很多时候大家并不太严格地执行Offer程序（主要原因是国内的很多不太规范的投资机构，内部没有为签署Offer设置专业的审批程序，甚至很多新入行的投资机构不知道有Offer这一程序），当然，国外一般不会跳过Offer程序。总之，Offer程序对融资方有百利而无一害。

preDD/Dataroom/资料室

投资人给您发了Offer以后，意味着需要与您做更进一步的具体交流，当然也需要了解更进一步的公司资料，这时一般包括管理层演示和开放Dataroom两个工作。所谓的管理层演示，是指双方面对面，由管理层对投资方详细介绍公司的BP（一般是PPT版本）。开放Dataroom是指项目公司给对投资方开放一个资料室，Dataroom里面有提前整理好的各种该公司项目详细资料，包括财务报表、员工花名册、专利技术等，这些资料也叫preDD资料，相对于之前的BP更加详细具体，有利于投资人对公司进入更深入地了解。

投资人通过Dataroom了解公司的工作，也叫做preDD工作，或者叫做第一轮尽职调查（DD，Due Diligence）工作，一般是远程进行的，所以也叫非现场DD。非现场DD能够完成绝大部分的尽职调查工作，但是有部分过于敏感的资料不适宜远程查看，或者有些工作必须在现场才能完成的，比如查看设备、核对原始凭证等，就需要在下一轮尽职调查中去完成。下一轮尽职调查工作由于是在现场，所以也叫做现场DD，或on-site DD。当然，根据项目大小和具体情况需要，还可能有第三甚至第四论DD。

preDD资料含有大量公司的历史信息和文件，需要大量的时间进行扫描、分析、汇总和整理（含对部分极度敏感的资料进行脱敏处理），所以需要您提前进行准备。一份准备得很好的preDD资料，能够大幅度节省您和投资方两方的时间和精力，从而提升沟通效率和融资成功概率。

现实中，尤其是在国内，很多项目融资时没有提前准备preDD资料，导致在按投资人要求提供资料时工作非常匆忙而又无序，最终浪费了创业公司和投资人大量的时间和精力（必然会影响创业公司正常的经营管理），产生的效果也非常不好，甚至直接导致融资的失败。

TS/Termsheet/投资意向书/投资核心条款清单

TS的签署可能是在DD之前，也可能实在DD后、SPA前，视具体情况而定。签署TS条款相当于约会的双方签署订婚协议。显然，如果投资方和您开始沟通TS条款内容时，那么恭喜您，您的融资成功了至少一半，只要后的流程不出现重大的变化或者出现意外事件，您大概率会拿到融资。TS的主要内容大同小异，按照行业惯例一般包括：关于投资的信息（融资方、投资方、投资金额、打款时间、投资价格、股权比例），关于保护投资方的条款（清算优先权、反稀释权、共同出售权等），关于核心团队的限制（同业限制、不当竞争限制、股权出售限制等），关于投资后的约定（股东会、董事会、管理层的公司治理规则，知情权等）以及保密约定等其他内容。

签署TS条款是基于一个很重要的假设前提，即投资方认为您在前期沟通时所介绍的所有信息是准确无误的，比如技术的竞争力、客户的真实性等，投资方假设您是好人，您说的所有东西都是对的，基本这些假设，投资方认为您有投资价值，所以具有了投资您的意向，签署了TS。

需要特别说明的是，一般而言TS中除了保密条款以外，其他条款都不是具有法律约束力的，即TS是一个框架性的君子协定。实践中，正规的投资方签署TS前在内部需要进行内部评估并走审批流程，一般只要不出现异常情况是不会反悔的，这些异常情况常见的是投资方在后续的尽调过程中发现重要风险。

SPA/Share Purchase Agreement/投资协议

SPA是一个法律文件，一般不需要创业公司提前准备，投资方往往会提供SPA的初稿，然后根据前期的沟通和DD过程中发现的情况与创业公司共同协商、修改和谈判，一般而言，SPA的谈判是一个比较专业的法律工作，建议您委派一个律所或者律师协助您推进该项工作。

总而言之，为了高效率地推进您的股权融资工作，提升融资成功概率，您至少需要提前准备Teaser、BP和preDD三大资料，如果有一个专业律师协助您提前准备（或者参与草拟、谈判）NDA、Offer、TS和SPA四个法律文件，那就更好了。