证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2020-061
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月21日收到上海证券交易所《关于赛轮集团股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0551号)，（以下简称“《问询函》”），现就《问询函》事项回复如下：
一、关于公司主要资产及负债
1.年报披露，公司期末货币资金38.12亿元，同比增长62.68%，其中受限货币资金8.96亿元；本期利息收入2318.19万元，同比下降55.34%；短期借款余额36.87亿元，同比增长3.45%；一年内到期的非流动负债余额4.22亿元；长期借款余额19.04亿元，同比增长323.20%。请公司补充披露：（1）结合公司经营模式和资金安排，说明融资用途及融资规模的合理性；（2）主要受限资金的情况，包括受限原因、受限额度、债权人名称、是否关联方等信息；（3）结合年度日均货币资金余额及货币资金存放和使用情况，说明利息收入和货币资金规模是否匹配；（4）除已披露的受限货币资金外，是否存在其他潜在的限制性安排、与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况；（5）结合未来资金使用规划，分析公司偿债能力及风险；（6）请会计师对上述问题发表明确意见。
公司回复：
（1）结合公司经营模式和资金安排，说明融资用途及融资规模的合理性
公司主要从事轮胎产品的研发、生产和销售，2009年开始从事轮胎循环利用相关产品的研发、生产和销售业务，2014年开始从事轮胎贸易业务。相关业务经营模式如下：
1）轮胎产品经营模式
采购：每年年初，公司与供应商签订年度采购框架协议。每月末，公司会结合各类原材料的市场情况以及集团各工厂提报的原材料需求计划制定采购策略实施方案。公司采购的主要原材料包括天然胶、复合胶、钢丝帘线、炭黑等。其中，天然胶的价格一般以上海期货交易所、新加坡商品交易所等公布的价格为参考，采取竞标和磋商相结合的方式，确定采购数量、价格及渠道。公司对天然胶的采购主要采取长约和现货相结合的方式。其他主要原材料由公司和供应商依据市场价格协商确定采购价格。
生产：公司结合自身产品工艺特点、产品结构与生产规模，采取“市场客户导向，全球供应链布局，敏捷快速交付”的生产模式。公司对战略目标进行分解，针对市场趋势及客户需求，结合滚动销售预测设定生产计划。公司在工艺、设备、工装标准化等方面不断完善，形成了批量化、多品种同时生产的柔性生产体系，同时借助信息化系统对生产过程中设备开动、工艺执行、生产进度进行数字化实时监控管理，提升了生产效率，控制了生产成本。另外，公司还根据不同产品的全生命周期规划库存结构，以建立合理库存，优化资源高效配置，缓解产销矛盾。
销售：公司产品主要通过经销商及其分销商销售给最终用户。销售区域面向国内和国际两个市场。国内市场又分配套市场和替换市场。在配套市场，公司凭借过硬的品质和服务，已成为国内多家知名汽车主机厂轮胎配套供应商。在替换市场，公司对一级经销商分别划定销售区域，经销商在合同约定的销售区域内进行产品销售，目前市场网络已遍布 30 个省、市、自治区；公司统一制定产品的出厂价格，根据经销商要求安排发货；货款结算以现款现货的方式为主，对优秀经销商采取先期授信、货到后一定期限付款的方式。在国外市场，公司根据市场区域采取经销商代理分销的模式，目前已经与多家国际大型经销商结成了战略合作关系，利用其批发及零售网络，建立了公司多层次的分销体系。
2）循环利用业务经营模式
公司循环利用业务主要包括轮胎翻新材料以及翻新轮胎的生产和销售。轮胎翻新材料包括胎面胶等产品，原材料包括胶料和废旧轮胎。胶料由公司采购部门根据订单量同轮胎产品的原材料同时采购。翻新胎的原材料包括上述翻新材料和废旧轮胎。废旧轮胎由公司相关部门集中采购。符合翻新标准的旧轮胎经过翻新处理和检测合格后，销售给终端客户。
3）轮胎贸易经营模式
公司轮胎贸易业务主要由公司的海外子公司负责运营，采取市场化运作方式，采购其他公司生产的轮胎产品并对外销售。
根据上述公司主要业务经营模式，公司资金需求主要体现在以下两方面：土地、设备和软件等长期资产的购置；开发及研发费用、原辅材料及备品备件采购、成品库存等营运资本。
长期资产购置主要为项目投资，公司2020年主要项目投资：沈阳工厂新建300万套全钢子午胎项目，该项目预计总投资额200,420万元，其中2020年计划投资134,407万元；东营工厂半钢子午胎扩建项目投资62,500万元；越南工厂半钢子午胎扩建项目投资20,200万元。另外，公司各工厂日常还需要对生产设备等固定资产进行更新和改造，2020年预计公司在固定资产的维修、更新改造上投入金额为31,060.21万元。
日常营运资金需求方面，除正常营运资金外，考虑到市场及生产需求波动因素，公司计划在2020年第一季度进行适量的原辅材料储备，因此年末货币资金余额较高。预算资金用途如下：
单位：人民币万元
截至2019年末，公司贷款余额60.13亿元，其中长期贷款余额19.04亿元，短期贷款余额36.87亿元，一年内到期的非流动负债4.22亿元，资产负债率58.55%，较2018年末资产负债率有所降低。短期贷款均为一年内到期，长期借款及一年内到期的非流动负债到期时间分布如下表所示：
考虑到公司2020年的项目投资预算及日常营运资金需求，同时结合公司银行贷款实际情况，公司未对货币资金规模进行大规模调整。未来，公司也将根据内外部环境的变化，在适当的时机调整公司的资金结构，合理调整公司的融资规模。
（2）主要受限资金的情况，包括受限原因、受限额度、债权人名称、是否关联方等信息
截至2019年末，公司主要受限资金情况如下：
单位：人民币万元
（3）结合年度日均货币资金余额及货币资金存放和使用情况，说明利息收入和货币资金规模是否匹配
公司2019年末货币资金为38.12亿元，存放明细如下：
单位：人民币万元
注：其他小计为公司在单个机构存放金额低于70万元人民币的合计金额。
公司2019年月均货币资金余额35.45亿元,为保持资金流动性，公司在购买部分期限灵活的短期保本理财产品的同时，将剩余人民币存款存在银行结算户获取活期存款利息。2019年末，公司货币资金整体余额38.12亿元，其中境内外存放资金及实现利息收入列示如下：
单位：人民币万元
公司存放在境内的资金2019年度产生利息收入2,166.86万元，按2019年末存放在境内货币资金余额231,633.12万元简单测算的利息收益率约为0.94%，高于0.35%的活期存款基准利率，其主要原因是公司将货币资金中的部分受限资金存为定期存款，利息收入相对较高。
公司存放在镜外的货币资金币种包含美元、欧元、英镑和卢布等，其中约90%为美元，而美元存款平均年利率仅约为0.05%，因此，境外货币资金2019年度产生的利息收入为151.33万元，约占整体利息收入的6.53%，境外资金产生的利息收入占公司整体利息收入的比例低于境外资金余额占整体资金余额的比例。
综上分析，公司2019年度利息收入与公司货币资金规模相匹配。
（4）除已披露的受限货币资金外，是否存在其他潜在的限制性安排、与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况
除已披露的受限货币资金外，公司不存在其他潜在的限制性安排、与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。
（5）结合未来资金使用规划，分析公司偿债能力及风险
公司资金未来将主要用于公司日常经营活动所产生的营运资金占用及投资活动的自有资金出资。公司2020年主要项目投资及日常营运资金需求预计334,365.95万元。
公司2019年实现经营性净现金流200,876.00万元，2020年随着相关工厂扩产产能的逐步达产，预计现金流情况会较2019年有较大提升。
同时，公司计划在2020年通过非公开发行股票的形式募集资金24.8亿元。目前此非公开发行项目正在推进，未来随着募集资金到位，公司资本实力将逐步增强，净资产规模大幅提高，资产负债率下降，也将有利于优化公司资产负债结构，增强公司的抗风险能力。
截至2019年末，公司流动资产847,054.68万元，较上年末增长23.49%；流动负债846,672.57万元，较上年末增长0.39%。流动负债增长率远低于流动资产增长率，公司流动比率也比2018年末增长23.01%，企业资产的变现能力增强，短期偿债能力增强。截至2019年末，公司资产总计1,787,732.51万元，较上年末增长16.94%；公司负债合计1,046,796.70万元，较上年末增长16.69%，公司资产负债率由2018年的58.68%降至58.55%。公司速动比率为0.74，流动比率为1.00。2020年，随着公司扩产产能逐步达产及非公开发行股票资金到位，预计公司整体现金流将会持续优化。
目前，公司与各家合作银行业务开展顺畅，其中自2020年1月初起至今到期的各项融资也已按照公司需求完成续贷审批及发放。目前公司银行授信总额度为1,460,000万元，已用额度为708,104万元，尚可使用额度为751,896万元，预计公司未来各项到期的融资业务不会出现无法续贷情况。
会计师回复：
针对公司上述问题，结合2019年度审计、本次专项核查，我们执行了以下核查程序：
（1）了解货币资金循环的关键内部控制，评估控股股东凌驾于内部控制之上的资金占用风险，评价关键内部控制的设计及执行是否有效，并测试相关内部控制测试运行有效性；
（2）针对融资情况及资金安排进行公司高管访谈，获取公司资金预算表，抽查大额资金预算执行情况；
（3）了解、评价并测试与识别和披露关联方及其关联交易相关的内部控制的设计和运行的有效性；
（4）核对公司企业信用报告，关注是否存在为控股股东以及其他公司提供担保情况；
（5）取得公司银行对账单，进行细节测试，分析并判断是否存在异常资金收付情况；
（6）对期末银行账户余额实施函证程序；
（7）取得受限资金明细及相关合同，进行细节测试，查验受限原因，核对保证金与应付票据、信用证的勾稽关系，检查是否存在为关联方担保行为；
（8）取得公司关联方清单和关联交易清单，通过其他公开渠道，了解公司及其实际控制人的关联方关系是否完整，是否存在未识别的关联方关系及其交易；
（9）取得公司各银行账户明细，按账户平均月度存款测试利息收入；取得利息收入进账单，进行细节测试，分析并判断利息收入和货币资金规模是否匹配；
（10）了解融资环境及公司债务风险预警机制，抽查公司对偿债能力和债务风险测评记录。
经核查，我们认为：
（1）公司关于融资用途及融资规模的合理性分析符合赛轮轮胎实际情况；
（2）公司关于主要受限资金的情况说明符合赛轮轮胎实际情况；
（3）公司关于2019年度货币资金存放和使用情况说明、利息收入和货币资金规模匹配情况分析符合赛轮轮胎实际情况；
（4）公司除已披露的受限货币资金外，不存在其他潜在的限制性安排、无与控股股东或其他关联方联合或共管账户、被他方实际使用的情形；
（5）公司关于未来资金使用规划说明符合赛轮轮胎实际情况，公司有足够偿债能力，相关风险较低。
2.年报披露，公司前期收购赛轮北美和动力轮胎形成商誉4.67亿元，未计提过减值准备。期末公司商誉余额2.96亿元，同比下降46.24%，主要因本年计提动力轮胎商誉2.39亿元。2019年，赛轮北美及动力轮胎按照各自经营模式分别独立开展经营活动，公司不再对赛轮北美及动力轮胎进行一体化管理，本期末将赛轮北美销售业务及动力轮胎销售业务作为独立的资产组，进行商誉减值测试。请公司补充披露：（1）动力轮胎商誉的形成原因，相关资产组包含资产的具体项目；（2）公司将赛轮北美及动力轮胎商誉分拆的依据及合理性，是否符合《会计准则》相关规定；（3）动力轮胎业绩预测情况，自收购以来各报告期主要财务数据，以及各报告期末商誉减值测试的具体过程，包括指标选取情况、选取依据及合理性，列示营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源；（4）结合动力轮胎前期盈利预测、实际实现及各期末商誉减值测试情况，说明是否存在前期商誉减值计提不充分的情形；（5）请评估师和会计师对上述问题发表明确意见。
公司回复：
（1）动力轮胎商誉的形成原因，相关资产组包含资产的具体项目
动力轮胎是一家注册于加拿大安大略省的轮胎销售公司，公司注册号码为2608002，成立日为2017年11月27日。动力轮胎的商誉形成来自于公司并购FORTE Rubber International Inc.（简称“福锐特橡胶”）。
2014年6月，公司根据股权转让协议，以 28,080万元收购福锐特橡胶 52%股权，加上原取得福锐特橡胶48%股权，公司完成对福锐特橡胶100%控股。同时，公司以7,200 万元收购福锐特橡胶控股子公司GOMA International Corp.（简称“国马集团” ） 10%股权（于收购日前，福锐特橡胶持有国马集团75%股权）。上述并购完成后，公司共持有福锐特橡胶100%股权、国马集团85%股权，从而实现对福锐特橡胶及其子公司国马集团控制，纳入公司合并范围。公司因该项并购形成的商誉在购买日（2014年6月30日）的价值为4.53亿元。
基于公司对北美市场的战略发展规划，拓展赛轮品牌轮胎在北美地区市场占有率，同时促进福锐特橡胶不同销售业务板块的快速发展，2019年度，公司完成了对福锐特橡胶及其子公司的架构及业务调整，福锐特橡胶及其子公司被重组为动力轮胎和赛轮北美。重组后的动力轮胎主营北美地区非赛轮品牌轮胎的批发销售业务，该批发销售业务主要为自中国采购非赛轮品牌轮胎后，存放仓库，然后对外开展批发销售业务；赛轮北美主营北美地区赛轮品牌轮胎的合同销售业务，主要为赛轮北美接到客户订单后，自赛轮集团所属工厂采购，直接运抵客户处。于2019年度，公司参照并购时评估基准日时点批发销售业务资产组以及合同销售业务资产组公允价值占比情况，对上述并购福锐特橡胶时产生的商誉进行分摊，确定分摊至动力轮胎销售业务资产组的商誉金额为人民币2.39亿元。
截至2019年末，动力轮胎销售业务资产组包含资产的具体项目如下：
单位：人民币万元
（2）公司将赛轮北美及动力轮胎商誉分拆的依据及合理性，是否符合《会计准则》相关规定
（一）福锐特橡胶主要业务的延续及分拆情况
2014年6月，公司完成对福锐特橡胶的并购后，公司延续了福锐特橡胶原有的生产经营活动方式和对资产的决策方式，即：对于福锐特橡胶及其子公司的业务中包含的批发销售业务及合同销售业务，仍然采取了一体化管理，故将其认定为一项资产组组合。因此，公司对于福锐特橡胶及其子公司的全部业务按照一项资产组组合进行商誉减值测试。
如前所述，基于对北美市场战略规划，拓展赛轮品牌轮胎在北美地区市场占有率，同时促进福锐特橡胶不同销售业务板块的快速发展，2019年度，公司完成了对福锐特橡胶及其子公司的架构及业务调整，福锐特橡胶及其子公司被重组为动力轮胎和赛轮北美。其中，北美地区非赛轮品牌轮胎的批发销售业务被全部整合重组进入动力轮胎；北美地区赛轮品牌轮胎的合同销售业务则由赛轮北美负责。非赛轮品牌轮胎的批发销售业务和赛轮品牌轮胎的合同销售业务在架构（法人实体）、运营（采购、仓储及销售等）、人员及财务上均实现了完全分离。赛轮北美及动力轮胎按照各自经营模式分别独立开展经营活动，各自分别独立向公司报告经营成果，公司按业务板块对赛轮北美及动力轮胎分别实施管控与考核。因此，于2019年度，公司将原分摊至资产组组合的商誉参照并购评估基准日时点合同销售业务及批发销售业务资产组公允价值占比，分拆至赛轮北美轮胎销售业务、动力轮胎销售业务两个资产组。
（二）商誉分拆的依据
《企业会计准则第8号-资产减值》第二十四条规定：“企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，应当按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。企业因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的，应当按照与本条前款规定相似的分摊方法，将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合。”
鉴于公司已于2019年度实施完成了对福锐特橡胶及其子公司架构及业务的重组，实现了合同销售业务及批发销售业务的完全彻底分拆，因此，依据上述《企业会计准则第8号-资产减值》第二十四条的规定，按照并购评估基准日时点合同销售业务及批发销售业务资产组公允价值占比，公司将原并购时产生的商誉重新进行了分摊。
（3）动力轮胎业绩预测情况，自收购以来各报告期主要财务数据，以及各报告期末商誉减值测试的具体过程，包括指标选取情况、选取依据及合理性，列示营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源
（一）动力轮胎销售业务资产组业绩预测情况：
单位：人民币万元
（二）动力轮胎自成立日至报告期，动力轮胎销售业务资产组财务数据如下：
单位：人民币万元
注1：2017年及2018年动力轮胎销售业务资产组财务数据系根据2019年福锐特橡胶轮胎批发及合同业务的业务整合规则进行追溯模拟调整。
（三）商誉减值测试的具体过程包括指标选取情况、选取依据及合理性，列示营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源
1.营业收入分析及预测
轮胎销售-批发业务历史年度营业收入包括乘用车系列、卡车系列、特种胎系列、其他系列的轮胎销售，2017年至2019年的销售情况如下：
单位：人民币万元
从上表数据可以看出，2019年收入出现下滑趋势。原因为：于2019年度，动力轮胎进行客户敏感度测试，对于原毛利率低的客户进行研判，通过提升价格等方式来提高盈利能力，使得部分客户不再继续采购公司产品，使得销售收入下降。因动力轮胎批发业务主要为自国内采购第三方品牌轮胎后，存放于仓库，然后对外开展批发销售业务。近年来，客户为降低轮胎采购成本，逐步建立自己的轮胎仓库，不再通过批发的形式进行采购，而是通过合同业务形式直接自轮胎生产企业采购。公司预计以后年度批发业务的轮胎销售不会有较大增长，预测收入增长率约2%。
预测情况详见下表：
单位：人民币万元
2.主营业务成本分析及预测
2017年至2019年历史主营业务成本数据列示如下：
单位：人民币万元
主营业务成本为轮胎采购成本，因不同系列轮胎以及同系列不同规格轮胎毛利率略有差异，使得公司近三年综合毛利率出现小范围波动。考虑到未来轮胎批发业务市场不会出现较大波动，且2019年综合毛利率与近3年平均值基本一致，故预测期毛利率按照2019年各系列轮胎产品毛利率进行预测。
3.期间费用的预测
对销售费用的预测首先是根据各项费用与营业收入的相关性将其划分为固定费用和变动费用，而对于固定费用根据企业未来经营费用发生的合理性分析后进行预测，对于变动费用，根据该类费用发生与营业收入的依存关系进行预测。
财务费用包含利息费用、金融手续费、汇兑损益，根据公司资金使用计划确定相关数据。
单位：人民币万元
4.折旧与摊销的预测
预测期内根据存量资产与追加更新资产情况按企业现行会计折旧政策计算。
永续期，根据资产剩余折旧年限、折旧年限、永续期剩余经济年限、资产耐用年限，采用年金化算法进行预测。
5.资本性支出预测
预测期内，考虑各类资产经济耐用年限，于资产经济耐用年限末按各类固定资产中各项资产购置价之和进行资本性支出预测。永续期，资本性支出根据资产经济耐用年限、永续期资产剩余经济使用年限，按各类固定资产购置价之和采用年金化算法进行预测。
6.营运资金预测、营运资金增加额的确定
营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金。首期营运资金为当期需要投入的营运资金。后期的营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。
单位：人民币万元
注：动力轮胎销售业务资产组包含动力轮胎经营性长期资产，经营性长期资产无法脱离营运资金独立产生现金流，故资产组需要匹配相应营运资金。2020年为预测期第一年，需要进行营运资金一次性投入，该营运资金一次性投入额取自2019年末动力轮胎账面营运资金（经营性流动资产减经营性流动负债的净额）加上2020年增加的营运资金；2021年至2024年营运资金增加额为基于2020年一次性营运资金投入的基础上，根据预测营业收入规模，确定营运资金的新增金额；因永续期营业收入规模同2024年保持一致，故无营运资金增加。
7. 净利润的预测结果
经上述测算，资产组净利润的预测情况如下表：
单位：人民币万元
8.折现率的确定
（1）折现率的计算公式：
（2）相关参数的选取与计算
无风险报酬率Rf：轮胎销售-批发业务的主要市场为北美市场，基于美国股票市场可供比较的上市公司较多，故选择美股相关上市公司作为可比公司，故相应选取美国的国债到期收益率作为估算依据，取美国十年期国债到期收益率Rf= 1.92%。
市场风险溢价（ERP）：采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价对加拿大的市场风险溢价进行调整，经计算，加拿大市场风险溢价ERP=5.20%。
A.权益系统风险系数的确定
经计算，与资产组经营相关的权益系统风险系数如下：βL =[1+(1-T)×D/E]×βU= 0.7568
B. 个别风险因素Rs
轮胎销售-批发业务的实施主体与对比公司相比在以下几个方面存在特殊因素，因此存在公司特有风险。主要包括：非上市公司治理风险、市场规模风险、客户集中风险、管理及内部控制风险的风险等特有经营风险。
经上述分析，确定特有风险超额收益率Rs的值为4.00%。
（3）折现率的计算
将上述参数代入公式，税前折现率WACCBT=13.40%
9.可收回金额的确定
单位：人民币万元
经上述测算，资产组的可收回金额为462.09万元。
（4）结合动力轮胎前期盈利预测、实际实现及各期末商誉减值测试情况，说明是否存在前期商誉减值计提不充分的情形
2014年6月收购完成后，公司对福锐特橡胶业务一直采取一体化管理，公司将其全部业务认定为一项资产组组合，并对该资产组组合进行商誉减值测试。故2019年以前，公司未单独对动力轮胎销售业务资产组进行盈利预测及商誉减值测试。
2014年至2018年以上资产组组合商誉减值测试情况如下：
单元：人民币万元
根据以上测试结果，赛轮北美和动力轮胎销售业务资产组组合无需计提商誉减值准备。
（1）了解与商誉减值相关的内部控制，评价其设计合理性，并测试相关内部控制运行有效；
（2）评估外部评估师的胜任能力、专业素质及客观性；
（3）对公司管理层进行访谈，了解公司对赛轮北美和动力轮胎管理模式；
（4）取得了商誉形成时的收购协议及评估文件，复核公司对商誉所在资产组或资产组合的划分合理性及商誉账面价值在资产组或资产组组合之间是否恰当分摊；
（5）复核商誉减值测试方法：评价商誉减值测试关键假设是否恰当；评价减值测试使用关键参数是否合理,包括预期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等相关参数；
（6）获取管理层对商誉减值测试的相关资料以及外部评估师出具的商誉减值测试报告，复核商誉减值测试过程；
（7）检查与商誉减值相关的信息是否在财务报表中作出恰当列报和披露。
经实施上述审计程序后，我们认为：
（1）公司关于动力轮胎商誉的形成原因、相关资产组包含资产的具体项目说明符合公司实际情况；
（2）公司将赛轮北美及动力轮胎商誉分拆的依据充分，符合《会计准则》相关规定；
（3）公司关于动力轮胎业绩预测情况同公司业务实际情况相匹配，自收购以来各报告期主要财务数据真实，各报告期末商誉减值测试的具体过程说明符合公司实际情况；
（4）结合公司动力轮胎前期盈利预测及盈利实际实现情况，赛轮轮胎前期不存在商誉减值情形。
评估师回复：
针对商誉减值测试涉及的现金流预测，评估机构实施的评估核查程序主要包括：
1、对管理层进行访谈，了解并搜集行业信息和相关参数资料，对企业经营、资产、财务分析进行尽职调查和清查，获取、核对公司提供的财务数据，包括财务报表、主营业务收入、主营业务成本、销售费用、财务费用等科目基准日及历史明细数据。
2、搜集与资产组相关的战略发展规划、销售计划、在手合同订单，获得预测数据的支持资料，分析预测数据是否与历史数据、销售计划、行业数据、宏观经济运行状况等相符，将预计未来现金现值时的基础数据与历史数据及其他支持性证据进行核对，并考虑合理性。
3、在资产核实和尽职调查的基础上，结合行业情况、经济环境，分析复核公司预计未来现金流量现值的依据的合理性。
经核查，评估师认为，计算含商誉资产组的可收回金额涉及的各项指标及依据具有合理性。
二、关于公司经营情况
3.年报披露，公司2019年营业收入151.28亿元，同比增长10.55%；公司期末应付账款15.79亿元，同比下降13.45%；应付票据16.76亿元，同比下降9.90%；公司2019年经营活动产生的现金流量净额为20.09亿元，同比增加0.49%，变动较小。请公司补充披露：（1）结合公司业务模式、采购与付款政策、供应商变化等情况，说明公司营业收入增加的情况下应付项目下降的原因；（2）结合公司销售与回款政策、主要客户结算方式变化等情况，说明公司营业收入增加的情况下经营活动产生的现金流量净额下降的原因；（3）请会计师对上述问题发表意见。
公司回复：
（1）结合公司业务模式、采购与付款政策、供应商变化等情况，说明公司营业收入增加的情况下应付项目下降的原因
公司2019年末应付账款15.79亿元，较年初下降2.45亿元，主要是由于材料类及设备类采购金额下降所致；应付票据16.76亿元，较年初下降1.84亿元。
公司采购的主要原材料包括天然胶、合成胶、钢丝帘线、炭黑等。其中，天然胶的价格一般以上海期货交易所、新加坡商品交易所等公布的价格为参考，采取竞标和磋商相结合的方式，确定采购数量、价格及渠道。公司对天然胶的采购主要采取长约和现货相结合的方式。其他主要原材料由公司和供应商依据市场价格协商确定采购价格。采购量则依据各类原材料的市场情况以及集团各工厂提报的原材料需求计划确定。公司采购与付款政策以及供应商相较上年未有重大变化。
公司营业收入增加的情况下应付项目下降主要是因为：
1）2019年天然胶采购价格变动趋势为先涨后跌，基于公司对于天然胶价格走势的研究预测，公司于天然胶价格低点增加采购量，使得公司2019年度天然胶采购平均价格低于2018年度；同时，合成胶采购价格2019年整体呈震荡下跌趋势，导致公司橡胶类应付账款低于2018年度。2019年钢丝帘线、炭黑、帘子布采购价格整体呈下降趋势，同时2019年公司在上海设立全资子公司负责除胶类以外的主要原材料的集中采购，与供应商的议价能力大大增强，导致公司钢丝帘线、炭黑、帘子布等应付账款2019年相比2018年大幅降低。
2）公司对于设备工程类应付账款严格按照合同约定执行，主要付款模式为：合同签订生效后支付30%预付款，设备发货前支付总价款的30%，设备投运验收合格后支付合同总额的30%，剩余10%于设备保质期满无质量问题付清。2019年按照合同约定支付前期采购设备的进度款和验收款，同时部分工程项目按照合同约定支付进度款，导致2019年应付设备工程款降低。
3）公司应付票据相较年初下降1.84亿元，主要是因为公司本年信贷融资规模的大幅增加，长期借款本金相较期初增加13.51亿元，缓解了短期融资的需求，公司开具银行承兑汇票减少，使得期末应付票据金额下降9.90%。
（2）结合公司销售与回款政策、主要客户结算方式变化等情况，说明公司营业收入增加的情况下经营活动产生的现金流量净额下降的原因
公司产品主要通过经销商及其分销商销售给最终用户。销售区域面向国内和国际两个市场。国内市场又分配套市场和替换市场。在配套市场，公司已成为多家汽车主机厂轮胎配套供应商。在替换市场，公司对一级经销商分别划定销售区域，经销商在合同约定的销售区域内进行产品销售；公司统一制定产品的出厂价格，根据经销商要求安排发货。公司的回款政策主要为：在国内市场，主要以现款现货的方式为主，对优秀经销商采取先期授信、货到后一定期限付款的方式；在国外市场，公司根据市场区域采取经销商代理分销的模式，目前已经与多家国际大型经销商结成了战略合作关系，利用其批发及零售网络，建立了公司多层次的分销体系。公司销售与回款政策、主要客户结算方式相较上期未有重大变化。
2019年度，公司营业收入151.28亿元，同比增长10.55%；2019年经营活动产生的现金流量净额为20.09亿元，同比增加0.49%，公司营业收入增加的情况下经营活动产生的现金流量净额增长不同步，主要原因是： 2019年度，公司员工数量增加及平均薪酬提升，导致支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加1.45亿元，同比增长13.52%（其中：2019年末员工人数相较上年末增加708人，2019年度员工整体薪酬提升约10%）；支付其他与经营活动有关的现金相较上期增加0.94亿元，同比增长17.22%，主要为公司生产规模及销售规模扩大导致相关费用增加，其中：2019年度加大品牌宣传投入，包括赞助西甲足球队瓦伦西亚俱乐部、环塔拉力赛、丝绸之路拉力赛以及飘移系列赛，并积极参加国际轮胎展会及汽车配件展览会等，使得广告宣传费支出较上年增加4,778.58万元；积极与经销商、客户深入交流，拓展销售渠道，同时积极开拓原材料采购渠道，使得业务招待费支出较上年增加2,500.54万元；践行社会责任，开展各项慈善捐赠活动，包括向青岛科技大学、WCC 世界儿童癌症慈善组织等单位捐赠款项，使得捐赠支出较上年增加1,253.71万元。
（1）了解公司所属行业周期性特点、生产经营情况、主要采购及销售政策，了解公司在2019年销售收款、采购付款结算方式；
（2）抽查主要客户合同约定结算方式，检查销售收款主要支持性文件，包括销售合同、销售订单、销售发票、结算单等检查销售收款真实性、检查结算方式是否发生变化；
（3）抽查主要供应商合同约定结算方式，检查采购环节相关的支持性文件，包括采购合同，采购订单，采购发票、验收单、结算单等检查采购付款真实性、结算方式是否发生变化及是否按照合同约定进度付款；
（4）针对主要供应商抽取采购合同查验应付账款款项性质。
经实施上述审计程序后，我们认为：
（1）公司关于业务模式、采购与付款政策、供应商变化等、营业收入增加的情况下应付项目下降的原因分析符合公司实际情况；
（2）公司关于营业收入增加的情况下经营活动产生的现金流量净额下降的原因分析符合公司实际经营情况。
4.年报披露，公司2019年管理费用5.92亿元，同比增长61.80%，主要为股权激励费用增加1.23亿元；另外本期研发费用3.2亿元，同比增长38.67%。请公司补充披露：（1）股权激励相关处理的会计政策、计量方法，说明限制性股票授予日的公允价值依据，是否符合《会计准则》的相关规定；（2）公司目前重点研发项目的情况，包括项目名称、研发计划、拟投入金额、目前投入金额、形成资产明细及金额、直接投入资金支出去向等；（3）请会计师对上述问题发表意见。
公司回复：
（1）股权激励相关处理的会计政策、计量方法，说明限制性股票授予日的公允价值依据，是否符合《会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和应用指南，企业以回购股份形式奖励本企业职工的，属于权益结算的股份支付，应当进行以下处理：
（一）回购股份
企业回购股份时，应当按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查登记。
1.2018年限制性股票激励计划
公司分别于 2018 年 10 月 29 日、2018 年 11 月 15 日召开了第四届董事会第十八次会议和 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的议案》等相关议案，截至 2018 年 12 月 5 日收盘，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份共计134,780,045股，回购价格区间为2.39元/股-2.75元/股，回购共计支付34,842.25万元（含各种交易费用），按照回购股份的全部支出34,842.25万元作为库存股核算，同时进行备查登记。
2.2019年限制性股票激励计划
公司于2019年8月27日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，截止2019年10月15日，公司完成回购股份共计134,727,228股，回购价格区间为4.04元/股-4.45元/股，回购共计支付57,499.98万元（含各种交易费用），按照回购股份的全部支出57,499.98万元作为库存股核算，同时进行备查登记。
（二）确认回购义务
参照《企业会计准则解释第7号》：对于公司授予限制性股票的股权激励计划，向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的，上市公司应
(下转C20版)