证券代码：600502 证券简称：安徽水利 编号：2019-009
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一、董事会会议召开情况
安徽水利开发股份有限公司第七届董事会第七次会议于2019年3月19日上午在安建国际大厦27楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事8人，董事张晓林先生因工作原因未能出席会议，委托董事童宗胜先生代为表决，公司部分监事和高管列席了会议。会议由公司董事长王厚良先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事书面表决，会议审议通过如下决议：
（一）、审议通过了《2018年年度报告》全文及摘要。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（二）、审议通过了《2018年度总经理工作报告》,报告对公司2018年工作进行总结并对2019年工作进行安排。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（三）、审议通过了《2018年度董事会工作报告》。
（四）、审议通过了《2018年度公司财务决算及2019年度财务预算报告》。
（五）、审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
2018年，本公司母公司报表实现净利润46,438.86万元，加上年初未分配利润154,126.38万元，扣除本年度已分配的利润和计提对永续债权投资人的利润分配和本年度应当提取的法定公积金，2018年末可供分配的未分配利润为150,381.86万元。
根据相关规定和公司自身情况，公司拟定2018年度利润分配方案为：以目前总股本1,721,160,272股为基数，每10股分配现金股利1.5元（含税），不送股，剩余未分配利润全部结转下一年度；资本公积金转增股本方案为不转增。
（六）、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（七）、审议通过了《2018年度履行社会责任报告》，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（八）、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（2019-010），具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（九）、审议通过了《2018年度独立董事述职报告》，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（十）、审议通过了《2018年度董事会审计委员会履职报告》，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（十一）、审议通过了《关于2019年度投资计划额度的议案》。根据公司2019年度经营计划，2019年度公司计划新增对外投资总额为123.5亿元，主要为日常经营有关的投资项目，包括基础设施建设项目（PPP项目）、房地产开发储备项目等，其中：基础设施建设项目（PPP项目）投资总额110.1亿元；房地产开发储备项目投资总额13.4亿元。
为提高投资决策及管理效率，提请股东大会批准前述额度的投资总额，并给予如下授权：
1、授权公司管理层具体执行2019年度投资计划，审核并签署相关法律文件；
2、授权董事会根据市场变化和公司各板块业务发展需要，在不超出年度投资计划总额20%的范围内调整投资总额；
3、在公司股东大会审议通过新的对外投资年度计划额度前，授权公司管理层暂按公司上一年度对外投资计划总额执行当年度对外投资。
（十二）、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买短期理财产品的议案》，同意公司使用不超过20亿元暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品，单个产品投资期限不超过半年，在上述额度内可循环滚动使用，决议有效期为自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见《安徽水利关于使用闲置自有资金购买短期理财产品的公告》（2019-011）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（十三）、审议通过了《关于2019年度综合授信额度的议案》, 同意向银行申请总额不超过人民币350亿元综合授信额度。
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将根据公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以各金融机构与公司实际发生的融资金额为准。
提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营情况在报经批准的上述授信额度内，根据实际情况对不同金融机构之间的授信额度进行调剂使用，以应对金融市场环境变化。
（十四）、审议通过了《关于2019年度为子公司提供担保额度的议案》，同意公司及本公司所属子公司为16家子公司或其子公司提供担保，担保总额度不超过143亿元，担保期限均为自债务履行期限届满之日起2年。
为提高担保事项决策效率，董事会提请股东大会批准前述额度的担保，并给予如下授权：
1、授权公司管理层具体执行2019年度担保事项，审核并签署相关法律文件；
2、在不超过年度担保总额的前提下，授权公司管理层根据具体情况适当调整各企业之间的担保比例；
3、在公司股东大会审核通过新的年度担保额度前，授权公司管理层暂按上一年担保总额执行当年担保事项。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见《安徽水利关于2019年度为子公司提供担保额度的公告》（2019-012）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（十五）、审议通过了《关于2019年度为部分控股子公司提供担保的关联交易的议案》, 根据公司生产经营的需要，本公司拟为安徽三建工程有限公司、安徽省路桥工程集团有限责任公司和安徽建工建筑材料有限公司三家控股子公司分别提供不超过26亿元、16亿元和11亿元担保额度，合计担保额度不超过53亿元。
1、授权公司管理层具体执行上述担保事项，审核并签署相关法律文件；
2、在不超过上述担保总额的前提下，授权公司管理层根据具体情况适当调整各控股子公司之间的担保比例；
具体内容详见《安徽水利关于2019年度为部分控股子公司提供担保的关联交易的公告》（2019-013）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
十六、审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见《安徽水利关于关于预计2019年度日常关联交易的公告》（2019-014）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。关联董事王厚良先生、许克顺先生、童宗胜先生、张晓林先生、左登宏先生和孙学军先生回避了表决，本项议案获得表决通过。
十七、审议通过了《关于追认2018年度日常关联交易超额部分的议案》。
具体内容详见《安徽水利关于追认2018年度日常关联交易超额部分的公告》（2019-015）。
十八、审议通过了《关于接受关联方提供担保的议案》，同意本公司及本公司所属子公司2019年度接受关联方安徽建工集团控股有限公司提供的总额不超过20亿元担保，并按年化费率不超过0.68%支付担保费用。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见《安徽水利关于接受关联方提供担保的公告》（2019-016）。
十九、审议通过了《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》，决定于 2019年 4月25日召开公司2018年年度股东大会，并将本次董事会审议通过的第一、三、四、五、九、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十八项议案提交公司2018年度股东大会审议。
具体内容详见《安徽水利关于召开2018年年度股东大会的通知》（2019-017）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
2019年3月21日