证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2020-041
债券代码：112684 债券简称：18联创债
债券代码：128101 债券简称：联创转债
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
联创电子科技股份有限公司（以下简称：“联创电子”或“公司”）第七届董事会第十五次会议通知于2020年4月14日通过电子邮件或专人书面送达等方式发出，会议于2020年4月24日上午9：30在公司三楼会议室召开，会议由董事长韩盛龙先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，会议采取现场和通讯投票表决方式进行，其中董事3人通过通讯方式出席，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并决议如下：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《2019年度总裁工作报告》的议案；
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《2019年度董事会工作报告》的议案；
具体内容详见公司2019年度报告相关章节。公司独立董事包新民先生（已离任）、李宁先生、张金隆先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。
《2019年度独立董事述职报告》详见2020年4月28日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《2019年度财务决算报告》的议案；
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《2019年度报告全文及摘要》议案；
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
《2019年度报告全文》详见2020年4月28日指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2019年度报告摘要》详见2020年4月28日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现合并报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币267,330,115.33元。根据《公司章程》的有关规定，公司提取法定盈余公积金12,494,698.88元，本年度实现的可分配利润为254,835,416.45元，加上年初未分配利润955,364,079.65元，减去2018年度利润分配已向全体股东派发现金红利计24,675,626.83元，减去其他综合收益结转留存收益1,318,844.95元，累计可供股东分配的利润为1,184,205,024.32元。
2019年度以回购股份方式现金分红金额为22,007,432.80元。
拟定利润分配及资本公积金转增股本预案：以未来实施2019年度利润分配方案的股权登记日的总股本减去公司回购专户股数（2,440,000股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.1元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》详见2020年4月28日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》；
《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》全文详见2020年4月28日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《2019年度内部控制自我评价报告》及《上市公司内部控制规则落实自查表》的议案；
《2019年度内部控制自我评价报告》、《上市公司内部控制规则落实自查表》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对《2019年度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《2020年第一季度报告全文及正文》的议案；
《2020年第一季度报告全文》详见2020年4月28日指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2020年第一季度报告正文》详见2020年4月28日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司向银行申请综合授信及融资额度的议案；
关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案，同意公司向银行等金融机构申请不超过48亿元的综合授信额度，申请的综合授信用途包括但不限于借款、承兑汇票、保函、保理、开立信用证、票据贴现等综合授信业务。授权有效期自本次会议审议批准之日起至2021年4月30日。
十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司继续为子公司银行授信及融资提供担保的议案；
《关于2020年度为子公司提供担保的公告》全文详见2020年4月28日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于江西联创电子有限公司继续为其子公司银行授信及融资提供担保的议案；
十二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于子公司向融资租赁公司申请融资及本公司为其担保的议案；
公司子公司江西联创电子有限公司、江西联益光学有限公司和重庆两江联创电子有限公司拟向融资租赁公司申请融资额度不超过人民币5亿元（含本外币），上述融资额度由本公司提供连带责任担保。
《关于2020年度为子公司提供担保的公告》详见2020年4月28日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于江西联创电子有限公司继续为其参股子公司江西联创宏声电子股份有限公司银行融资提供担保的议案；
由于公司副总裁罗顺根在江西联创宏声电子股份有限公司担任董事，本次担保构成关联担保，《关于江西联创电子有限公司继续为其参股子公司江西联创宏声电子股份有限公司银行融资提供担保的公告》详见2020年4月28日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
十四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于续聘公司2020年度审计机构的议案；
为保持审计工作的延续性并顺利开展2020年报审计工作，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，提请股东大会授权公司董事会或经营管理层在合理的基础上与其商谈确定审计费用。
《关于拟续聘公司2020年度审计机构的公告》全文详见2020年4月28日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于聘任公司证券事务代表的议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司董事长提名，同意聘任卢国清先生为公司证券事务代表（简历详见附件），协助董事会秘书开展工作，任期从本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。卢国清先生已取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书，其任职符合《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》的规定。
证券事务代表联系方式：
联系地址：江西省南昌市高新开发区京东大道1699号
邮政编码：330096
联系电话：0791-88161608
电子邮箱：gq_lu@lcetron.com
十六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《董事、高级管理人员薪酬方案》的议案。
《董事、高级管理人员薪酬方案》详见2020年4月28日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2019年年度股东大会审议。
十七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了认真自查和逐项论证，认为公司已经符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件，不存在不得非公开发行股份的相关情况。
十八、会议逐项审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案。
（一）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了发行股票的种类和面值；
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了发行方式和发行时间；
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准批文的有效期内择机向特定对象发行。
（三）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了发行对象及认购方式；
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行完成后单一发行对象及其关联方、一致行动人、控制的金融产品单独或合计持有公司股份不得超过百分之五（含本数）。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（四）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了定价基准日、发行价格及定价原则；
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票采取询价方式。发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（五）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了发行数量；
本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过214,587,432股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（六）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了限售期；
本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本次发行前公司滚存未分配利润安排；
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（八）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本次发行股票股东大会决议的有效期限；
本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
（九）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了上市地点；
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（十）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了募集资金用途；
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过220,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
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若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
十九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于本次非公开发行股票预案的议案。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《联创电子科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
《联创电子科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》详见2020年4月28日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于本次募集资金使用的可行性分析报告的议案。
为确保本次非公开发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《联创电子科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
《联创电子科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见2020年4月28日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及相关主体承诺的公告》详见2020年4月28日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于前次募集资金使用情况专项报告的议案。
公司按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《联创电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《联创电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
《联创电子科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》、《联创电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见2020年4月28日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案。
为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司本次非公开发行股票的募集资金拟存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途，并拟授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。
二十四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案。
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于确定或调整本次非公开发行的发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
3、办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于中介机构相关协议、股票认购协议、募集资金投资项目运作过程中的具体事宜；
5、为本次非公开发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用；
6、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
9、如法律、法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
10、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；
11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
12、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；
13、办理除上述授权以外的与本次非公开发行相关的其他事宜；
14、上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二十五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于终止与南昌经开区金开集团或其下属子公司共同设立项目公司暨调整投资实施年产2.6亿颗高端光学镜头产业化项目的议案。
《关于终止与南昌经开区金开集团或其下属子公司共同设立项目公司暨调整投资实施年产2.6亿颗高端光学镜头产业化项目的公告》详见2020年4月28日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司增资入股韩国美法思的议案。
美法思拟定向增发股份进行融资，公司拟以自有资金不超过2300万元人民币认购其部分增发股份。
《关于拟增资入股韩国美法思暨关联交易的公告》详见2020年4月28日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2019年年度股东大会的议案。
公司董事会提议于2020年5月19日（星期二）下午2：30召开公司2019年年度股东大会，召开公司2019年年度股东大会通知刊登于2020年4月28日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
特此公告。
联创电子科技股份有限公司董事会
二零二零年四月二十八日
附简历：
卢国清，男，1975年4月出生，本科学历。历任江西鑫新实业股份有限公司证券部长兼证券事务代表，江铃汽车股份有限公司证券部经理。
卢国清先生未持有本公司股份；其与本公司拟聘任的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，卢国清先生本人不属于“失信被执行人”。