证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2020－057
上海海利生物技术股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 特别风险提示
1、 上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次投资的杭州树辰生物技术有限公司（以下简称“标的公司”）目前尚未开展经营活动，在相关业务开展的人才、技术储备上还有待构建和培育；同时，研发、生产涉及的相关实验室及场地也尚待建设，因此都需要一定的时间周期，存在较大的不确定性。
2、 公司之前未曾涉及人用疫苗的直接研发、生产和销售，目前主营业务仍为兽用疫苗的研发、生产、销售以及全资子公司上海捷门生物技术有限公司从事的医用体外诊断试剂研究、开发、生产和销售业务。
3、 标的公司目前为成立初期，后续运营期间存在法律、市场、政策、技术、与他人合作等相关风险，对公司当期的业绩不会产生重大影响。
4、 截至本公告日，标的公司涉及的预防性疫苗产品在中国尚处于临床前研究阶段，后续尚待各项审批，预计短期内无法上市，总体研发风险较高，后续尚待经历临床试验批准、临床试验、上市批准、生产设施认证/核查（如适用）等主要环节，周期较长，存在研发失败的风险。
5、 疫苗上市后的销售情况亦受（包括但不限于）疫情发展、市场环境、销售渠道等诸多因素影响，该产品在区域内的销售情况存在不确定性。
6、 本次增资款分阶段支付，若未能进入临床前中试阶段，则存在前期已支付增资款损失的风险。
7、 疫苗产品研发投入较大，目前后续研发资金投入的规划尚不明确，研发资金的来源存在不确定性。
重要内容提示：
● 投资金额：公司本次通过增资的方式投资人民币3,400万元，持有标的公司40%股权，成为标的公司控股股东。
● 本次交易构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成重大资产重组。
一、对外投资概述
1、 交易情况概述
公司通过召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，公司通过增资的方式投资人民币3,400万元，持有标的公司40%的股权并成为标的公司控股股东，具体如下：
公司与浙江同创越诚健康科技有限公司（以下简称“浙江同创”）、上海柯辑企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海柯辑”）、温州帷仪企业管理中心（有限合伙）（以下简称“温州帷仪”）（浙江同创、上海柯辑和温州帷仪合称“原股东”）签订《关于杭州树辰生物技术有限公司与上海润瓴投资合伙企业（有限合伙）、上海海利生物技术股份有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），约定公司通过向标的公司增资人民币3,400万元，获得标的公司40%的股权。上海润瓴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海润瓴”）与公司同比例增资1,275万元，获得标的公司15%的股权。
2、关联关系
上海润瓴执行事务合伙人（GP）是无锡灏瓴投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡灏瓴”），无锡灏瓴的实际控制人为公司董事、总经理陈晓先生，陈晓先生与公司实际控制人张海明先生、董事张悦女士为一致行动人，因此上海润瓴为公司关联方，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
2、审议情况：
公司第三届董事会第十八次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，关联董事张海明先生、张悦女士、陈晓先生已回避表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，公司独立董事对该关联交易进行了事前审核并发表了独立意见。
本次投资金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据公司《章程》、《对外投资管理制度》等相关制度的规定，该事项无需经股东大会批准。
二、 合作方的基本情况
1、 浙江同创越诚健康科技有限公司
注册资本：壹亿元整
法定代表人：郑杰
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：浙江省绍兴市越城区中兴南路851号研发楼2楼206室
经营范围：健康科技、生物科技领域内的技术开发；生物技术、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、医疗器械的技术开发、技术咨询、成果转让；转化医学领域内的技术研发；销售：化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、第一类医疗器械、第二类医疗器械、化妆品、宠物用品、饲料、消毒液；食品经营（凭有效《食品经营许可证》经营）；投资咨询服务（除金融、证券、期货、基金）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江同创成立于2015年，立足于大健康产业，横贯分子、基因到一线临床，进行全产业的控股或参股投资，实际控制人为郑杰先生。2019年末，浙江同创总资产2,551.40万元，净资产1,545.67万元，2019年度实现营业收入535.89万元，净利润-265.23万元。
2、 上海柯辑企业管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：徐萌
注册地址：上海市崇明区新海镇跃进南路495号（光明米业经济园区）
经营范围：一般项目：企业管理、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会议及展览服务，市场营销策划，企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
徐萌先生为上海柯辑实际控制人，上海柯辑尚未开始实际运营，暂无财务数据。
3、 温州帷仪企业管理中心（有限合伙）
注册地址：浙江省乐清市城东街道旭阳路6688号总部经济园1、2幢301层87工位
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查；会议及展览服务；市场营销策划，企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
徐萌先生为温州帷仪实际控制人，温州帷仪尚未开始实际运营，暂无财务数据。
浙江同创、上海柯辑和温州帷仪及其实际控制人与公司不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、上海润瓴投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：无锡灏瓴投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张海明）
注册地址：上海市奉贤区岚丰路1150号1幢2401室
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海润瓴是由公司、张海明先生、上海药明康德新药开发有限公司、上海奉贤投资（集团）有限公司等投资人共同发起设立的并购基金，2018年在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案（产品编号：SEB075）。上海润瓴执行事务合伙人无锡灏瓴投资管理合伙企业（有限合伙）实际控制人为公司董事、总经理陈晓先生，执行事务合伙人委派代表为公司实际控制人张海明先生，因此上海润瓴为公司关联方。2019年末，上海润瓴总资产9,739.05万元，净资产9,618.55万元，2019年度实现营业收入0万元，净利润-99.21万元。
三、投资标的基本情况
1、 基本情况
● 名称：杭州树辰生物技术有限公司
● 类型：其他有限责任公司
● 法定代表人：徐萌
● 注册资本：玖拾玖万元整
● 成立日期：2020年7月15日
● 住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号19号楼101-18室
● 经营范围：一般项目：生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、 股权结构
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3、 财务指标：由于标的公司成立时间较短，尚未正式开展业务，故暂无财务数据。
4、 标的公司主要是为研发并商业化新冠肺炎重组腺病毒疫苗项目而成立的项目公司，目前已分别与浙江大学（浙江大学医学院附属第一医院传染病诊治国家重点实验室）、浙江树人大学签订《技术咨询合同》、《技术开发合同书》，基于近期世界主要流行新冠肺炎病毒流行毒株的生物信息学分析和其他研究发现，进行新冠肺炎重组腺病毒疫苗的毒种筛选研发和药效学研究（动物免疫原性试验），并同其他合作方共同进行腺病毒载体体系的放大生产的工艺研究，近期将在动物数据进一步成熟后启动毒理学和其他关键药效学试验和临床研究。上述合作产生的有关研发成果和专利等知识产权将归属于标的公司。
5、 基于：（1）公司将在增资后占标的公司40%的股权为单一最大股东；（2）标的公司的高级管理人员全部由公司提名；（3）根据公司与上海润瓴签订的《一致行动暨委托表决协议》，上海润瓴与公司在标的公司为一致行动人且上海润瓴将其持有的标的公司15%股份对应的所有表决权（包括股东会和董事会）全部委托给公司行使，故公司合计持有的有表决权的股份为55%。因此公司构成了对标的公司的实际控制，为标的公司控股股东。
四、 交易定价依据
根据增资款使用的初步测算并经合作各方协商后确认的交易价格，公司与关联方上海润瓴同比例增资且估值相同，增资款将主要用于支付浙江大学、浙江树人大学有关研发费用以及临床前中试等各种费用，交易价格公平、合理。
五、 拟签订协议的主要内容
（一） 增资
1、 增资安排：标的公司本次总增资金额为人民币4,675万元，其中上海润瓴增资款为人民币1,275万元，公司增资款为人民币3,400万元。
2、 增资后标的公司股权结构：
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3、 增资款用途：增资款仅能用于标的公司的运营及主营业务产品的研究开发、市场营销、技术引入、日常运营，和其他依照公司章程和股东协议所允许的用途。
4、 增资款的支付：
（1）除非另行做出书面豁免，增资方履行支付增资款的义务均应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
● 不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令；不存在任何政府部门限制、禁止、延迟或者以其他方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序。
● 标的公司已做出有关同意签署交易文件和批准本次交易的股东决定，标的公司原股东在该等决议中放弃优先认购权和优先受让权。
● 原股东依法履行了内部决议和必要的信息披露程序，本次交易已经原股东有权机构同意。
● 标的公司和原股东所作的陈述、保证在所有重大方面真实、准确、完整、及时，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项。
● 标的公司已同相关研发单位签署新冠病毒疫苗的委托研发协议且已依法生效，清晰明确了研究成果的专利申请权或专利权归属于标的公司。
● 增资协议已经签署并生效。
以上合称“第一笔打款先决条件”。
● 已启动新冠病毒疫苗的临床前中试生产。此为第二笔打款先决条件。
（2）增资方在上述第一笔打款先决条件全部得到满足后的两个工作日内，将人民币1,600万元（“第一笔”增资款）支付至标的公司的增资账户中。第一笔打款先决条件全部得到满足后十个工作日内，公司（或其关联方）向名下共管账户划转人民币1,800万元（“第二笔增资款”），待第二笔打款先决条件全部得到满足后两个工作日内，公司将第二笔增资款转入标的公司增资账户。
（二） 公司治理
1、 标的公司董事会由5名董事组成，其中，浙江同创、温州帷仪、上海润瓴各有权委派1名，公司有权委派2名并提名担任董事长的人选。标的公司不设监事会，设监事1名，由原股东委派。标的公司高级管理人员由公司提名后由董事会任命。（根据公司与上海润瓴签订的《一致行动暨委托表决协议》，上海润瓴委派董事的表决权委托给公司委派的董事行使）
2、 随售权。标的公司后续的实际控制人拟向任何非关联第三方出售其直接或间接持有的标的公司股权，应至少提前30日向全体股东发出书面通知，使其他股东有权按照相同的条件共同出售其在标的公司持有的股权。在此情况下，如果第三方拒绝受让其他股东选择共同出售的股权，实际控制人应终止与该第三方之间的股权转让交易。如实际控制人意图以股权质押或收益权、表决权等权利转让或委托给第三方等方式，实质性实现标的公司股权转让目的的，也应参照前述约定适用。各转让股东应当保证本条随售权的规定继续适用于受让方。 但是，如果目标公司引进经目标公司其他股东过半（按其持有目标公司注册资本比例计算）书面认可的战略投资者，且不会导致目标公司实际控制人发生变化，目标公司的实际控制人向该战略投资者转让其直接或间接持有的目标公司股权时，则不适用本条前述约定，且其他股东均同意放弃优先购买权。
3、 反稀释。标的公司如果在交割日后进行股权融资（含增资），且融资前对标的公司估值低于此前最后一轮股权融资后公司的估值，应当取得浙江同创和温州帷仪委派的董事的一致同意。
4、 关联交易。标的公司与关联方进行任何交易，应当取得浙江同创和温州帷仪委派的董事的一致同意。
六、 对外投资的目的及对公司的影响
1、 本次投资符合公司转型发展的战略，是公司进入“人用疫苗”领域的重要举措和重要尝试，有利于与合作方发挥各方资源和专业优势，具有较大的社会效益和经济效益，有利于公司长远发展。
2、 公司投资的资金来源为公司自有资金，且将根据标的公司项目研发进展分期支付，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、 风险提示
1、 标的公司目前尚未开展经营活动，在相关业务开展的人才、技术储备上还有待构建和培育；同时，研发、生产涉及的相关实验室及场地也尚待建设，因此都需要一定的时间周期，存在较大的不确定性。
3、 标的公司目前为成立初期，后续运营期间存在法律、市场、政策、技术、与他人合作等相关风险，对公司当期的业绩不会产生重大影响，后续对业绩的影响也无法预计，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4、 根据目前国内关于疫苗产品的审批要求，在研疫苗产品需完成临床前研究、临床试验批准、临床 I 期、II 期和/或 III 期试验、上市批准、生产设施认证/核查（如适用）等主要环节，方可上市。疫苗产品的上市周期普遍较长。截至本公告日，本次合作涉及的新型冠状病毒重组腺病毒疫苗，在中国尚处于临床前研究阶段，且尚未在该区域内开展临床研究相关工作。因此，按预防性疫苗的常规临床试验及注册流程，预计该产品短期内无法于区域内上市。截至本公告日，全球范围内尚无新型冠状病毒重组腺病毒疫苗获得上市批准。该产品在区域内能否获得药品监管机构（包括但不限于国家药品监督管理局）的临床试验批准、获得临床批准所需的时间等，存在不确定性。根据疫苗研发经验，临床试验研究存在一定风险。若该产品进入临床试验阶段，临床试验进展及结果受到（包括但不限于）试验方案、受试者招募情况、疫情发展等因素影响，并可能因临床试验的安全性和/或有效性等问题而终止，存在不确定性。总体而言，疫苗产品研发风险较高，若该产品研发失败则不能为公司带来收益且面临投资损失的风险。
5、 本次增资款分阶段支付，第一笔增资款主要用于临床前毒种筛选研发和药效学研究，若未能进入临床前中试阶段，则存在前期已支付增资款损失的风险。
6、 疫苗产品研发投入较大，目前后续研发资金投入的规划尚不明确，研发资金的来源存在不确定性。
7、 疫苗作为接种于健康人群的生物制品，安全性要求较高，生产工艺较为复杂，需要满足国家药品监督管理部门的各项要求，大规模生产线建设需要一定周期，且存在短期内无法在特定时间内生产出足够数量的疫苗满足市场需求的风险，给公司销售带来不利影响。
8、 疫苗上市后的销售情况亦受（包括但不限于）疫情发展、市场环境、销售渠道等诸多因素影响，尤其目前尚无法准确预计世界范围内新冠疫情的发展趋势和各个国家抵制新冠疫情的最终成效。如果新冠肺炎疫情在相关疫苗开发成功之前消除，则相关疫苗将可能不会大范围用于人群接种，存在无法实现大规模商业销售的风险。
9、 该产品为预防性疫苗，根据该类型疫苗的接种实践，其防疫效果可能因人体的个体差异而有所不同，有少数接种者可能会发生不良反应。
10、相关投资协议签订及履行过程中，国家法律法规的变化、协议各方情况的变 化都可能影响最终协议的签订及履行，存在一定的风险。
公司将按照有关规定，根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
八、 备查文件
1、上海海利生物技术股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于公司对外投资议案事前认可和独立意见；
3、审计委员会对对外投资暨与关联方共同投资关联交易的书面审核意见；
4、签订的增资协议。
特此公告。
上海海利生物技术股份有限公司董事会
2020年8月12日