股份有限公司董事会开会时(股份有限公司董事会开会时间)_理财知识_财源网

股份有限公司董事会开会时(股份有限公司董事会开会时间)

小袁 0

董事会是作为一个整体来担负公司管理职责的,在董事会下设一些独立的委员会,只是为了更有效地发挥董事会的监督、制衡及决策作用。这些委员会可以是就特定事项而设立的临时性质的,也可以是常设性质的。

两种类型的董事会委员会

现代公司董事会内部,通常有两类委员会:一类是公司治理类的委员会,成员以非执行董事为主,主要执行董事会的监控职能,目的在于规范运作;二是公司管理类的委员会,主要执行董事会的战略和管理职能,目的在于帮助公司取得更好的业绩,成员包括非执行旅和执行董事。

常见的公司治理类委员会包括执行委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会等。这些委员会主要是为了确保公司规范运作和保护股东利益,处理的是一些执行董事和经理层人员有利益冲突的事项,其组成和运作都要受制于监管部门和证券交易所的一些规则的限制。

董事会仅靠每年10次左右的全体会议很难从组织上有效地履行其职责,因此,董事会中通常设置一些专业委员会,分别负责协助董事会做好相应的专业领域里、公司管理性质的工作。常见的董事会内部的公司管理类委员会包括战略与风险委员会、政策与公共关系委员会以及投资委员会、技术委员会等。

管理类委员会主要是为了确保高层战略管理上的有效性与质量,各公司之间差异很大,在其组成和运作上,董事会有非常大的自主权,可以根据情况变化组建一个新的委员会或解散一个现存的委员会。这类委员会一般是向董事会全体会议报告和提出建议,不做最后决策。

董事会委员会的类型、规则与会议

上述两类委员会都属于董事会内部的专业委员会,成员都是董事,执行的是董事会职权范围之内的事项,非公司董事会成员只能作为该类委员会的顾问或者是支持人员,不能有正式的投票权。此外,很多公司还设立了包括非董事会成员的高级管理人员在内的董事会下面而非董事会内部的执行公司管理职能的委员会,通常称作集团管理委员会,也有叫做执行委员会的(注意,这个是执行管理层的委员会,不同于董事会内部、担负闭会期间董事会职责的董事会的执行委员会)。这类由董事会成员和经理层人员共同组成的委员会,规格低于董事会和董事会内部的委员会,但高于公司首席执行官以及纯粹由经理人员组成的一些管理层委员会。

董事会内部委员会的数量并非越多越好,因为董事会委员会所承担的也是董事会授权和董事会分内的事务。就公司治理需要来说,审计、薪酬、提名以及中国公司更为需要的关联交易审核等事务,都需要有称职的独立董事起主导作用。独立董事占多数并担任主席职位的委员会是在整个董事会中占不了多数的独立董事充分发挥作用的一种重要制度保障。没有适当数量的委员会承担这些相应的职责,则必然是或者忽略,或者是由有执行董事在内的全体董事共同履行而带来一些不足、偏差和利益冲突。

董事会委员会的基本规则

董事会委员会是在全体董事会成员授权之下,行使一部分董事会的权力。这些委员会的权力不能超越董事会自身所拥有的权力。董事会委员会无权修改公司章程,无权决定公司并购或合并以及公司分红和发行股票等事项。

董事会委员会成员的委派有三种模式:一是直接由董事会任命,二是由董事会根据提名和治理委员会的推荐任命,三是直接由提名和治理委员会负责。无论采用哪种模式,委员会成员的委派都要基于他们的具体能力和经验,每个委员会作为一个小组要具有有效完成职责所要求具备的能力和经验。要每年评估一次委员会的构成情况。

董事会有权无需任何理由,随时变更或辞退委员会成员、填补委员会空缺、改组或解除任何一个委员会。委员会的任何成员有权随时以书面形式向董事会提出辞职。

董事会的每一个委员会要有自身的书面章程,委员会章程要包括如下内容:委员会的使命、委员会的职责、委员会成员的资格要求、委员会成员任命和解聘的程序、委员会的构成和运作等。

董事会及其各个委员会拥有在其认为必要时聘请或解雇独立法律顾问、财务顾问及其他外部顾问的权力,无需事先与公司任何经理人员商讨或获取其批准。这是一个未必真的使用但却至关重要的权力,是一种威慑性的力量。没有这种威慑力量,经理层就会做手脚,欺负“不懂事的董事”。

董事会委员会的会议

董事会委员会在一些具体事项上协助董事会,深入研究到一定程度,给董事会提出建议。

因为其对公司战略和公司业绩所担负的职责,首席执行官经常在全体董事会会议议程制定上起重要作用。但是董事会的委员会应该独立于经理层的控制。

董事会委员会运作,会议频率、时间和议题的确定,有两种模式:委员会主席为主决定和董事会主席为主决定。

委员会主席主导模式。各个委员会主席根据委员会章程规定及经与委员会成员商讨确定委员会会议的频率和长度,并经与高级经理层的商讨确定委员会会议的议程和议题。

董事会主席主导模式。通过与公司秘书处(董事会秘书办公室)、各委员会主席以及高层管理人员的充分讨论,董事会主席决定各委员会会议的频度及会议时间的长度,并制定出会议议程。

无论是委员会主席主导模式,还是董事会主席主导模式,董事会中的各个委员会应在每年年初对当年将讨论的议题,确定一个年度计划,并呈交全体董事。所有董事共享各委员会的会议议程与会议纪要。

委员会会议由委员会主席主持,主席不能出席时可委托另外一名委员主持。独立董事可以参加所有委员会的所有会议,不论其是否是该委员会的成员。可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议,但会议讨论议题的当事人应回避。

除紧急情况外,至少提前两天将会议议程及完整材料送至所有委员会成员。每次委员会会议之后,要向董事会报告。会议形成的议案及表决结果,应以书面形式报董事会。

所有的委员会会议都要保持完整的会议记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名,会议记录由董事会秘书保存。

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