本协议书由下列双方于 年【 】月【 】日在【 】签署，以资共同遵守。
甲方：【xx文投文化发展公司】
法定代表人：
住所：
乙方：【xx旅游开发有限公司】
法定代表人：
住所：
鉴于：
甲方、乙方均为在中国境内依法设立且有效存续的有限责任公司，双方均具有完全的民事行为能力签订并履行本协议。为充分发挥双方各自资源优势，实现优势互补，协议双方同意在XX省XX市共同出资设立公司“xx旅游度假有限公司”（以工商登记最终核定为准，下称为“合资公司”），打造xx国家级旅游度假区、国家级森林康养基地项目。基于此，协议各方本着自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，达成本投资合作协议。
1、项目定位
1.1 总体定位：旅游度假、乡村振兴、森林康养。
1.2 功能定位：旅游度假、森林康养、活力夜色、中医传承。
1.3 品牌定位：国家级旅游度假区。
2、建设目标
国家级旅游度假区、国家级森林康养基地项目融合中国传统文化内核和要素，结合世界地质公园、黄河画境，将文化创意元素和乡村振兴融合，导入时尚潮流文化、黄河文化、乡野夜色文化，形成集文化旅游、颐养度假、商业消费、特色美食、艺术创作五位一体的“美丽乡村综合体”，打造成为“国家级旅游度假区”、“省级夜间文化和旅游消费聚集区”，满足市民文化消费日益增长的新刚需和部分省內外城市居民乡村颐养新需求。依托世界地质公园森林康养等资源，打造省级特色山地休闲村落，坚持景村联动、以景带村、景村融合的思路，以景村结合为着力点，融合文化旅游、颐养度假、生态田园、药膳养生、乡村振兴等要素，以互动体验、高品质服务为旅游核心吸引，以相关配套设施与延伸产业为支撑保障，项目建成后，将在生态价值、社会价值、经济价值等方面取得显著效益。
3、建设内容
基于该项目绝佳的区位优势和优美的乡野环境，发展\颐养康养度假项目，融合生态田园、文化旅游、养生养老、乡村振兴等要素，老壶装新酒，盘活村落。打造集森林颐养+休闲旅游+浅山度假+活力夜色+非遗美食+国际艺术家创作基地的一站式家庭休闲康养度假体验模式，规划美丽乡村服务中心、有机食坊、奇幻森林、星空营地、浅山休闲运动基地、野奢乡居、药膳堂、国医书院、健康管理中心、中医药理疗康复中心、百姓乐居、梦都美夜市、非遗美食街区、艺术工坊等多个子项目。将其周边村落打造成黄河沿岸颐养度假第一村。
4、功能布局
项目在原有基础上，进行系统梳理，重置功能分区，具体为旅游集散中心、滨水画廊、现代农业示范区、特色村落、水上运动区、中医特色养生谷、森林木屋休闲谷。
5、运营方式
5.1 美丽乡村建设
完善公共服务基础建设，构建软硬兼顾、内外一体的康养度假小镇优质环境，为康养人群提供优质的旅居环境。对整个区域内房屋建筑、标识、绿化、文化墙、创意小品等注入文化符号，重点突出康养小镇文化、美丽乡村景观小品特色，针对区域内的道路交通实行人车分流，动静分离。
5.2 活动节事策划
春节期间，以非遗、手工、作坊、特色小吃、纪念品为核心招商，同时增设花灯展（龙灯、蛇灯、鲤鱼灯、狮灯等）、对联展、戏台演艺和墙体投影秀，还原庙会繁盛场景，打造年味十足的传统新春庙市。
夏季，依托乡野村落结合消夏避暑等每周不同主题活动打造亲子清凉节、嬉水节等。
秋季，举办农夫市集、农庄丰收节等，把周末经济与农副产品、旅游有机融合，让农户与消费者直接沟通、交易，既帮助消费者找到安全、放心的产品，也帮农户拓宽市场渠道，将散户生产、零卖“化零为整”，整体营销，助力延吉乡村振兴。
5.3 森林+颐养
确立颐养主题，发展乡村修身静心、康体娱乐等养生产品；联合世界中医药学会联合会，对接优质中医药资源，打造中医药理疗康复中心。
5.4 夜游演艺
甲方拟开发一条森林夜间游线，构建四大夜游活动：奇幻森林；奇河大观；星空营地；具有夜宴、夜购和夜娱的商业街夜市；打造一个乡村夜游体系工程。通过夜游体系工程带动周边区域的餐饮、购物、娱乐等产业链，推动当地经济发展，唤醒夜生活，构建夜间文旅的新地标、新业态，纾解疫情冲击，激发消费新活力。
6、合作模式
6.1 合资公司概况
（1）合资公司名称：【XX山旅游度假有限公司】
（2）合资公司注册地址：【xx市】
（3）合资公司性质：有限责任公司
（4）合资公司经营期限：【长期】（以工商登记机关核定为准，各方同意可调整公司经营期限）
（5）合资公司责任承担：各方以各自认缴出资额为限对公司承担责任，合资公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
6.2 合资公司注册资本、出资方式及出资比例
（1）合资公司的注册资本为壹元人民币（¥1），其中：
甲方认缴注册资本【】万元，持有合资公司67%股权；
乙方认缴注册资本【】万元，持有合资公司33%股权。
（2）甲方、乙方认缴的合资公司出资款由各方于【 】年【 】月【 】日之前缴足。甲方、乙方同意具体出资时间及金额可根据股东会审议通过的公司经营计划进行调整。
（3）各方同意，公司经营期间，如现有注册资本不足以支撑公司持续经营，各方将按照比例增资或采取其他融资手段补充公司的经营资本。
（4）股东未按照本协议约定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
6.3 合资公司设立程序与安排
（1）甲、乙双方应确保本次合作程序合法，获得合作方相应的同意本次合作的有效决议、确认函、授权书等，以及完成各方内部决策程序合法性要求所需要的其他相关文件，且该等程序性文件应获得各方的认可。
（2）甲、乙双方应在本协议生效后，另行召开合资公司股东会会议，就确定合作设立合资公司事宜，审议并签署合资公司《章程》等相关文件，并就选举公司董事和监事并组成公司董事会和监事会等事项作出股东会决议。
（3）本协议生效后5个工作日内，甲、乙双方配合合资公司董事会完成合资公司的名称预核准等工作，并共同配合完成合资公司的工商登记注册工作。
（4）合资公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
6.4 合资公司治理结构
（1）合资公司设股东会，由全体股东组成，为公司的最高权力机构。依照《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、合资公司《章程》规定行使职权。
（2）合资公司设立董事会，董事会由【3】名董事组成，其中甲方推荐【2】人、乙方推荐【1】人，并经股东会选举产生。董事会设董事长【1】名，由【甲】方董事担任。董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
（3）公司设总经理【1】名，负责公司的日常经营与管理工作，由【甲】方委派人员担任，由董事会聘任，任期均为三年，可连选连任。
（4）公司设财务总监【1】名，由【乙】方委派，由董事会聘任。其他财务工作人员由各方协商确定。
（5）公司不设监事会，设监事【1】名，由【乙】方推荐。监事职权由合资公司《章程》规定。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。
（6）董事长是合资公司的法定代表人。
（7）总经理因故不能履行其职务时，可授权副总经理代为履行职务。
6.5 经营业务
合资公司经营业务包括但不限于：
（1）建设康复疗养中心及国医书院；
（2）建设智慧养生社区、养老公寓、老年大学；
（3）建设融合Xx文化具有当地特色的精品驿站；
（4）依托绿色有机健康养生农产品，发展药膳饮食，打造具有黄河沿岸特色的药膳食品；
（5）规划建设民俗文化街；
（6）规划建设文化展演剧场；
（7）打造特色购物商场；
（8）设立、开发并打造IP品牌，开发及销售文创产品；
（9）整合农产品种植和农业观光；
（10）策划运营特色文化节事。
7、利润分配和亏损分担
7.1 合资公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之 列入公司法定公积金。合资公司法定公积金累计额为合资公司注册资本的百分之 以上的，可以不再提取。合资公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当以当年利润弥补亏损。合资公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
7.2 合资公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，各方按持股比例进行分配。
7.3 利润分配计划由总经理提议，报董事会审议，最终由股东会作出决议。
8、权利、义务及违约责任
8.1 权利
（1）各方按本协议之约定分取红利；
（2）在申请设立公司过程中，随时了解公司设立的工作进展情况；
（3）审核公司设立过程中筹备费用的支出情况；
（4）根据本协议的约定委派董事、监事和高级管理人员；
（5）合资公司成立后，按照国家法律法规及合资公司《章程》的有关规定，行使股东应享有的其他权利。
8.2 义务
（1）各方均应依据本协议约定按时足额缴纳出资款，且用于对合资公司出资的资金来源合法。任何一方未能按照本协议约定按时足额缴纳出资的，除应当向公司补足其应缴付的出资款外，还应当就其未及时出资的行为给其他各方造成的损失承担赔偿责任；
（2）在合资公司设立过程中，签署相关法律文件并及时提供合资公司申请设立所必须的文件材料；
（3）在合资公司设立过程中，由于一方的过失致使合资公司受到损害的，应对合资公司协议其他方承担赔偿责任；
（4）合资公司成立后，各方不得抽逃出资；
（5）合资公司成立后，按照国家法律和合资公司《章程》的有关规定，承担股东应承担的其他义务；
（6）合资公司筹备期间各方应积极配合公司筹备成立事宜；
（7）合资公司自筹备至成立期间，各方不得与第三方洽谈同类合作事宜。
9、合作各方职责
9.1 甲方的主要职责
甲方负责合资公司项目的整体策划、规划、融资和开发，负责主导合资公司乡村振兴项目申报，并负责项目建成后的主体运营和管理，主要职责：
（1）甲方负责合资公司的运营、管理和流量导入；
（2）甲方负责搭建开展项目所需的金融通道，利用自身金融资源为合资公司开展项目融资；
（3）甲方负责为合资公司对接上市或资产证券化等资本化运作；
（4）甲方享有监督合资公司运营工作及提供相关建议的权利；
（5）甲方享有获取收益的权利；
（6）甲方享有督促乙方履行义务的权利；
（7）甲方有权随时指定财务人员对合资公司经营数据进行财务审计。
9.2 乙方的主要职责
乙方作为国有投资平台，应当在法律法规允许的范围合理利用其身份为合资公司的运营提供协助，主要职责：
（1）负责将XX山世界地质公园相关景区、民宿等资源导入合资公司；
（2）协助合资公司申请、争取省级重点项目；
（3）加强与XX人民政府及其相关部门的沟通与联系，确保政府的优惠政策得以落实；
（4）为合资公司其他融资提供帮助；
（5）乙方享有监督合资公司运营工作及提供相关建议的权利；
（6）乙方享有获取收益的权利；
（7）乙方享有督促甲方、丙方履行义务的权利；
（8）乙方有权随时指定财务人员对合资公司经营数据进行财务审计。
10、不可绕过条款
各方及其相关机构和人员，在本协议规定的关联公司和相关机构合作中，都不能绕过对方直接与第三方合作交易，各方应及时沟通合作纪要或公司的相关进展情况。
11、退出合作、股份转让及公司解散
11.1 退出合作
如发生下列情形之一，股东可以退出合作：
（1）股东出现《公司法》及相关法律法规规定的丧失股东资格的情形，无法继续担任股东，其股权应全部转让给合资公司其他股东，除其他股东明确表示放弃的，由其他股东按持股比例受让该等股权；
（2）股东因自身原因（违反本协议约定或合资公司《章程》、管理制度的规定等）给合资公司造成重大损失，应首先承担损失赔偿责任，其股权由其他股东按持股比例无偿受让；
（3）合资公司累计三年未按协议约定向股东分配利润，而合资公司在该三年连续盈利，并且符合协议约定的利润分配条件；
（4）合资公司经营管理出现严重困难，合资公司继续存续可能会使股东利益受到重大损失。
11.2 股份转让
11.2.1 股东之间相互转让其全部或者部分股权，须征得其他股东同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
11.2.2 股东向股东以外的第三方转让股权，须经其他股东的同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
12、通知与送达
12.1 通知的地址
甲方：
联系人：
联系地址：
电话号码：
乙方：
联系人：
联系地址：
电话号码：
12.2 通知的方式及到达
本协议下将发出或提出的任何通知、请求或其它信函均应以书面形式作出。除非本协议中另有规定，通知、请求或其它信函可以通过专人递送、航空邮件、传真或在国内有声誉的快递服务送至本协议规定的通知地址或该方提前七天书面通知另一方的其它地址。如以专人递送、航空邮件或快递服务的方式发出通知，则于寄出后第七个工作日将被视为已送达对方；如以传真的方式发出通知，则于一方发出且该方传真机可打印成功发出的确认时视作已送达另一方。
13、保密
除非协议其他方以书面方式另行约定，否则任何一方（包括其各自的董事、高级管理人员、雇员、代表或代理人）均不得直接或间接地披露或允许披露：各方正在对可能发生的交易进行商讨，或各方商讨的关于设立合资公司的合作的任何条款、条件或提供的资料或其他方面事宜，但法律和法规要求的或者完成合作所需要或适宜的披露除外。
14、违约责任
14.1 有下列行为之一的属违约：
（1）不按协议约定出资的；
（2）中途退出合作的；
（3）不履行协议义务或履行协议义务不符合规定的；
（4）给另一方造成经济损失或名誉损害的；
（5）以各种方式妨碍合作的；
（6）违反本协议相关约定的。
14.2 如一方有违约行为，其他方有权向违约方发出书面通知，说明约定情况并要求违约方在通知中规定的合理期限内予以补救。如果违约方未在该等期限内完成补救，则其他方有权单方解除本协议，违约方必须全额缴纳其所认缴的出资额，并赔偿对其他股东造成的损失。
本协议所称损失，包括但不限于物质损失，以及一方为维护自身合法权益而支出的仲裁费、律师费、公告费、取证费、差旅费、保全费、鉴定费、公证费等费用。
15、争议解决及协议变更
15.1 本协议的订立、效力、解释及执行均适用中国法律、法规及有效的政府部门的规章。
15.2 协议各方因履行本协议或与本协议有关的所有纠纷均应当以友好协商的方式解决，如协商不成的，均有权向xx仲裁委员会申请仲裁。在争议持续期间，除争议部分外，协议各方应当继续履行本协议的其余条款。
15.3 根据中国有关法律，若本协议任何条款被裁决为无效，则并不影响本协议其他条款的持续有效和执行。
15.4 协议各方经协商一致，可以变更本协议。各方签订书面的变更协议后方能生效；对于必须经政府审批部门审批的变更事项，则须在获得相关批准后方能生效。
15.5 在下述任一情形发生之日，本协议均可以终止：
（1）经各方协商一致同意解除；
（2）由于不可抗力使本协议无法履行；
（3）任何一方严重违反本协议的约定，致使协议目的无法实现，守约一方有权单方面解除本协议。
16、其他
16.1 本协议自甲方、乙方的法定代表人或授权代表签署及加盖甲方、乙方公章之日起生效。
16.2 本协议与合资公司《章程》不一致的，以本协议为准。
16.3 本协议文本一式【肆】份，协议各方各执【贰】份，均具有同等的法律效力。