证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2019-025
向云南铜业（集团）有限公司借款并提供资产抵押暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
（一）本次交易概述
云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）控股子公司云南迪庆有色金属有限责任公司（以下简称“迪庆有色”）拟与云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）签订《借款协议书》，由云铜集团向迪庆有色提供借款，借款金额为3.5亿元人民币，合同有效期三年，借款用途用于迪庆有色项目建设及运营，借款利率按同期人民银行贷款基准利率执行。同时，迪庆有色拟与云铜集团签订《抵押协议》，迪庆有色以其机器设备向云铜集团提供抵押担保，抵押期限三年，借款本息清偿后解除抵押。
（二）关联关系描述
云铜集团为云南铜业控股股东、迪庆有色为云南铜业的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，云铜集团为迪庆有色的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）有关审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于云南迪庆有色金属有限责任公司向云南铜业（集团）有限公司借款并提供资产抵押暨关联交易预案》。公司董事田永忠先生、王冲先生、姚志华先生为关联董事，已回避表决，其余有表决权的七名董事全票通过同意该议案。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。（具体内容见本公告第七项）
此项关联交易尚需提交股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）本次交易涉及的关联方为云铜集团，公司基本情况为：
公司名称：云南铜业（集团）有限公司
注册地址：云南省昆明市人民东路111号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘建平
注册资本：196078.4314万元
统一社会信用代码：91530000216568762Q
成立日期：1996年4月25日
股权结构：中国铜业有限公司占有58%、云南云投创新投资中心（有限合伙）占有21.5%、云南省工业投资控股集团有限责任公司占有20.5%。
经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工（以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务）。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
云铜集团最近一年又一期财务状况:
单位：万元
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注：云铜集团2018年12月31日、2019年1月31日财务数据未经审计。
（二）关联关系说明
云铜集团为云南铜业控股股东，迪庆有色为云南铜业的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，云铜集团为迪庆有色的关联法人，故上述交易构成关联交易。
（三）本次关联交易对方云铜集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）迪庆有色拟与云铜集团签订《借款协议书》，云铜集团向迪庆有色提供借款，借款金额为3.5亿元人民币，合同有效期三年，借款用途用于迪庆有色项目建设及运营，借款利率按同期人民银行贷款基准利率执行。
（二）迪庆有色拟与云铜集团签订《抵押协议》，迪庆有色以价值3.75亿元机器设备（以2018年12月31日审计数据为依据）向云铜集团提供抵押担保，抵押期限三年，借款本息清偿后解除抵押。
四、交易协议的主要内容及定价政策
（一）双方拟签订的《借款协议书》主要内容如下：
1.签署协议各方
甲方 ：云南迪庆有色金属有限责任公司
乙方 ：云南铜业（集团）有限公司
2.拟借款金额：3.5亿元人民币
3.合同有效期：合同有效期限三年
4.借款利率：甲方向乙方的借款利率按同期人民银行贷款基准利率执行。
（二）双方拟签订的《抵押协议》主要内容如下：
2.抵押期限：三年
3.抵押物：机器设备
五、交易目的和对上市公司的影响
云铜集团为迪庆有色提供借款，用于迪庆有色项目建设及运营，有助于迪庆有色项目建设及运营的开展，借款利率按照同期人民银行贷款基准利率确定。同时迪庆有色以机器设备向云铜集团提供抵押担保。本次交易未损害上市公司及非关联方股东的合法权益。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年1月1日至披露日，公司与云铜集团累计已发生的各类关联交易的总金额为2,940.10万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事杨先明先生、尹晓冰先生、和国忠先生和陈所坤先生对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：
（一）云铜集团为迪庆有色提供借款，用于迪庆有色项目建设及运营，有助于迪庆有色项目建设及运营的开展。
（二）本次双方拟签署的《借款协议书》和《抵押协议》遵循互惠、互利、共创、共进、共赢、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
八、中介机构意见结论
中信建投证券股份有限公司对本次关联交易事项出具核查意见如下：
“经核查，保荐机构认为：迪庆有色向云铜集团借款并提供资产抵押暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审议程序，相关事项尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》以及云南铜业关联交易管理制度等相关法律法规及公司内部制度的规定。相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允，本次关联交易不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。保荐机构对迪庆有色向云铜集团借款并提供资产抵押暨关联交易的事项无异议。”
九、备查文件
（一）云南铜业股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议；
（二）云南铜业股份有限公司第七届监事会第三十一次会议决议；
（三）独立董事事前认可意见、独立董事意见；
（四）《中信建投证券股份有限公司关于云南迪庆有色金属有限责任公司向云南铜业（集团）有限公司借款并提供资产抵押暨关联交易的核查意见》。
云南铜业股份有限公司董事会
2019年3月6日