A股代码：601618 A股简称：中国中冶 公告编号：临2019-050
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”及“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易简要内容：根据贵阳市轨道交通2号线二期PPP项目（以下简称“本项目”）建设的需求，五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）拟将其发起设立的信托计划（简称“五矿信托计划”）持有的对项目公司105,412.07万元出资（占项目公司46%股权）转让给中冶建信投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“中冶建信”），同时公司下属子公司上海宝冶集团有限公司（以下简称“上海宝冶”）认购五矿信托计划剩余412.48万元出资额；中冶建信发起设立专项基金，上海宝冶认购该专项基金43,712.07万元份额。
●五矿信托、中冶建信为公司关联人，上海宝冶认购五矿信托的信托计划以及中冶建信发起设立的基金份额构成关联交易。过去12个月内，公司未与五矿信托发生其他非日常关联交易。过去12个月内与中冶建信累计发生关联交易金额为3.85亿元。公司未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
1、关联交易概述
经公司第三届董事会第六次会议审议批准，同意调整公司下属子公司上海宝冶关于贵阳市轨道交通2号线二期工程项目公司股权结构及基金认购方案。根据项目建设需求，五矿信托将其发起设立的信托计划持有的对项目公司的出资105,412.07万元（占项目公司46%股权）至中冶建信，同时上海宝冶认购五矿信托计划剩余412.48万元出资（占项目公司0.18%股权）。项目公司新股东中冶建信发起设立专项基金，规模为105,412.07万元，上海宝冶认购基金份额43,712.07万元。
2、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、截至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与五矿信托发生其他非日常关联交易。过去12个月内与中冶建信累计发生关联交易金额为3.85亿元。公司未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
1、五矿国际信托有限公司
（1）关联方基本情况
名称：五矿国际信托有限公司
注册资本：600,000万元人民币
法定代表人：王卓
注册地点：青海生物科技产业园纬二路18号
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；受托境外理财；法律法规规定或中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。
五矿信托股东名称及持股比例如下：
截至2018年12月31日，五矿信托资产总额1,650,898.43万元，所有者权益1,236,204.2万元，营业收入293,328.36万元，净利润171,995.31万元。
（2）关联关系
五矿信托受中国五矿集团公司控制，为间接控制本公司的法人所控制的企业，构成本公司的关联方。
2、中冶建信投资基金管理（北京）有限公司
（1）关联方基本情况
名称：中冶建信投资基金管理（北京）有限公司
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：邹宏英
注册地点：北京市朝阳区曙光西里28号1幢20层2001内2203室
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中冶建信股东名称及持股比例如下：
截至2018年12月31日，中冶建信资产总额10,983.59万元，资产净额10,843.69万元，营业收入2,106.86万元，净利润132.39万元。
（2）关联关系
本公司持有中冶建信50%股权但不并表。本公司高级管理人员邹宏英系中冶建信之董事长、法定代表人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（三）款及第十条第（二）款规定，中冶建信为本公司关联人。
三、关联交易标的基本情况
1、项目公司股权结构调整及专项基金设立方案
（1）项目公司股权结构调整
五矿信托发起设立的信托计划持有项目公司46.18%股权，拟转让其所持有的项目公司46%股权至中冶建信，对应出资额105,412.07万元。上述股权转让完成后，项目公司股权结构变更为：
（2）信托计划调整方案
五矿信托对本项目不实际出资，仅作为通道发行单一信托产品，其发起设立的原信托计划在减去拟转让的项目公司46%股权所对应的出资额105,412.07万元后，剩余信托计划金额412.48万元，剩余金额全部由上海宝冶认购。
（3）专项基金设立方案
中冶建信作为普通合伙人发起设立专项基金，专项基金规模为105,412.07万元。由中国政企合作投资基金股份有限公司（以下简称“政企基金”）和上海宝冶作为普通合伙人共同认购全部基金份额。拟由政企基金认购基金份额61,700万元，上海宝冶认购基金份额43,712.07万元。
2、关联交易价格的确定
本次交易按市场化原则进行，各方将根据自愿、平等、互惠互利原则签署投资协议及相关项目公司的章程，以各方约定出资的方式履行各自出资义务。
四、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易事项，各方将按照各项协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则，上述交易不存在稀释上市公司权益的情况，本公司对关联方不存在依赖，且上述关联交易事项不会影响本公司独立性，未损害本公司及股东的利益。
五、本次关联交易事项的审议程序
2019年8月30日，《关于上海宝冶调整贵阳市轨道交通2号线二期工程项目公司股权结构及基金认购方案的议案》已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。公司独立董事对《关于上海宝冶调整贵阳市轨道交通2号线二期工程项目公司股权结构及基金认购方案的议案》进行了事前审核并发表了独立意见。
六、历史关联交易情况
过去12个月内，公司未与五矿信托发生其他非日常关联交易。过去12个月内与中冶建信累计发生关联交易金额为3.85亿元。公司未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。
七、上网公告附件
1、独立董事事前意见
2、独立董事意见
3、公司第三届董事会第六次会议决议
特此公告。
中国冶金科工股份有限公司董事会
2019年8月30日